13. Общество с ограниченной ответственностью
Как показывает мировая практика, одной из распространенных организационно-правовых форм субъектов хозяйственной жизни (рыночной экономики) является общество с ограниченной ответственностью. В качестве учредительных документов такого общества выступают устав и учредительный договор или только учредительный договор, если общество учреждается только одним лицом. Если в составе учредителей-участников общества есть юридические лица, они сохраняют свою самостоятельность и права юридических лиц.
Общество с ограниченной ответственностью представляет собой добровольное объединение граждан, юридических лиц, тех и других вместе с целью осуществления хозяйственной совместной деятельности путем первоначального образования уставного фонда только за счет вкладов учредителей, которые и образуют общество. Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью не должен быть меньше законодательно установленной суммы.
В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем на половину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.
Важнейшей отличительной чертой общества с ограниченной ответственностью является положение о том, что его участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных вкладов – это первое. Именно в этом смысле ответственность общества ограничена. В то же время само общество как юридическое лицо отвечает перед кредиторами по обязательствам всем своим имуществом. Во-вторых, согласно ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Это положение расширяет экономическую свободу участников общества. В-третьих, в соответствии с учредительными документами и законом участнику общества с ограниченной ответственностью при его выходе из общества должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в установленном капитале общества.
В соответствии со ст. 91 ГК РФ об управлении в обществе с ограниченной ответственностью высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
1) изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;
2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;
4) решение о реорганизации или ликвидации общества;
5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества. Законом об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.
Общества с ограниченной ответственностью создаются как объединения партнеров по делу, лиц и организаций, между которыми существует постоянный деловой контакт и имеет место взаимная заинтересованность в общем успехе. В этой связи общества с ограниченной ответственностью весьма подходят для организации семейных предприятий, фирм, объединяющих постоянно сотрудничающих предпринимателей.