6. БАНКОВСКИЙ НАДЗОР
Итак, основным достижением казахстанской банковской реформы на первом ее этапе стал переход на международные стандарты по полной программе.
В области консолидированного банковского надзора и аудита таковыми, как уже сказано, являются Базельские нормативы пруденциального регулирования, или Базельские стандарты.
Сами по себе Базельские стандарты не хороши и не плохи – это просто стандарты, не больше и не меньше. Поскольку сейчас внедряют Базель-2, то, возможно, Базель-1 уже не вполне соответствует нуждам момента или сам по себе неполон, недостаточно хорош и так далее. Но рассуждать об этом совершенно излишне. Вопрос всегда заключается только в том, принимать ли общеупотребительные стандарты, чтобы включаться в мировые процессы, или придумывать свои и затем гордо сидеть с ними на суверенной обочине. Мы, как уже много раз сказано, решили велосипед не изобретать, а двигать к международным стандартам, и, с моей точки зрения, это было абсолютно правильно. Во всяком случае, на данный момент рынки с правильностью этого курса уже давно согласились.
Как резонно замечено в письме Базельского комитета, «эффективный надзор за деятельностью кредитных организаций является неотъемлемым компонентом развитой экономики, в которой банковская система играет центральную роль. Надзор должен обеспечивать надлежащее исполнение и надежность банковских операций и следить за тем, чтобы капитал и резервы банков были достаточными для поддержания занятых ими рисковых позиций. Строгий и эффективный банковский надзор служит общему благу, которое не может быть достигнуто исключительно с помощью рыночных рычагов, и наряду с эффективной макроэкономической политикой является важнейшим условием финансовой стабильности в любой стране.
Стоимость эффективного банковского надзора достаточно высока, однако, как показывает жизнь, за его отсутствие приходится платить еще более высокую цену».
Западные участники с самого начала бурно аплодировали процессу нашего перехода на международные стандарты деятельности, но для людей внутри страны верность наших целей далеко не всегда была очевидной. Хотя особых боев конкретно по поводу курса на Базельские стандарты не велось, но недовольства и брюзжания по этому поводу было немало. Однако тут нам просто повезло. Многие недовольные просто не понимали реальных последствий этого процесса: при полной ясности сопротивления было б намного больше. И еще помогло то обстоятельство, что в банковской системе было много молодежи: они новое поддержали.
Кроме того, хотя мне не всегда нравится подчеркивать этот момент, но два базовых закона – о ЦБ и о банковской системе – реально были приняты указами президента, имеющими силу закона. Если бы оба эти законопроекта пришлось проводить через процедуру утверждения парламентом, то исход процесса был бы неочевиден. Но в нашем случае излишних дебатов и сопротивления удалось избежать. Законопроекты заработали сразу. А потом, когда в них понадобилось вносить изменения, указы уже приобрели статус законов. С точки зрения практического результата это абсолютно правильно: без правильной законодательной базы и при отсутствии стандартов двигаться и развиваться невозможно.
А мы развивались и получали результаты. В частности, при переходе на международные стандарты банковского надзора Национальный банк внедрил весьма жесткие требования по достаточности капитала. Это дало возможность провести затем системную консолидацию банковской системы. Для пополнения капитала банку всегда давался определенный период – полгода, в иных случаях – год. Это достаточный срок для решения проблемы. Поскольку если банкир не может собрать на рынке необходимые своего для бизнеса деньги, то что это означает? Симптом можно толковать двояко: либо сам он неважный финансист, либо у его бизнеса неважные перспективы. В таком случае банк можно кому-нибудь продать или с кем-нибудь слить. Но у кредитного учреждения с недостаточной капитальной базой мы бестрепетно отзывали банковскую лицензию.
В начале 90-х годов в Казахстане было 230 банков. Сейчас осталось 35. Не уверен, что и эта цифра оптимальна для нашей страны, но, во всяком случае, проведенная санация сильно оздоровила нашу банковскую систему.
Основная работа по консолидации кредитных учреждений была проделана в 1995–1996 годах. В целом справиться удалось, хотя процесс был болезненным: в год отзывались лицензии у 30–40 банков. Кроме того, с 1995 года Национальный банк довольно долго практически не выдавал новых банковских лицензий. И до сих пор в Казахстане проще и дешевле купить готовый банковский бизнес. У регулятора в связи с этим также стало меньше проблем.
Одновременно с отзывом лицензий мы внедрили обязательную отчетность по международным стандартам бухгалтерского учета, требование аудита у «большой четверки» наиболее авторитетных международных аудиторских компаний и обязательность листинга акций банка на бирже. А также ряд дополнительных условий, таких как планка по минимальному капиталу для действующих и для вновь создаваемых банков, норматив достаточности капитала в размере 12 % (против 8 % по международным нормам), ужесточение и повышение качества проверок.
В России процесс консолидации шел гораздо более вяло: считалось (и считается), что небольшие региональные банки лучше работают с малым бизнесом. Наш опыт этого не подтверждает. В Казахстане кредиты и малому бизнесу, и населению активно выдают как раз самые крупные банки: это нужно им самим с точки зрения диверсификации собственной финансовой политики. В стране не так-то много крупных предприятий (примерно 35–40), и это количество меняется медленно: у нас не развит сектор высоких технологий, соответственно, нет и компаний, способных очень быстро расти и вырастать до значительных размеров. Кроме того, крупные предприятия переборчивы, им доступны, в том числе, международные рынки капитала, они могут выпустить еврооблигации, получить кредит у западных банков по низким ставкам. В целом рынок крупного корпоративного заемщика в Казахстане высококонкурентен, и маржа на нем низкая. Поэтому наши банки, даже крупные, дружно начали двигаться в малый, средний бизнес и в розницу.
В рамках перехода на Базельские стандарты мы разработали положение о размещении внутренних активов международных банков, и это тоже было принципиальным новшеством, важным, в том числе, психологически. Вначале иностранные банки деньги в Казахстане просто «пылесосили», а затем перебрасывали за границу. Но на каком-то этапе мы сказали зарубежным коллегам: больше так не получится, часть этих денег вы должны в обязательном порядке вкладывать здесь.
Они вначале, разумеется, возражали: в частности, говорили, что в Казахстане нет приемлемых для них активов. И прочие смешные вещи. Но в результате все равно построились. Ведь международная практика (а куда без нее) именно такова. В этом соответствии и заключался залог нашего успеха. Когда просто выставляешь людям рекомендации, они начинают сопротивляться новшествам, что в принципе понятно. А когда объясняешь, что отнюдь не Национальный банк Казахстана первый придумал необходимость для коммерческого банка размещать деньги в той же стране, в которой он их собрал, и что в развитых странах ровно так и делают, и приводишь справки из их же законодательства (статья такая-то, параграф такой-то), то суть разговора сразу меняется.
На следующем этапе переговоров некоторые иностранные банки, конечно, пытались все-таки добиться своего, поменяв аргументацию. Объясняли, что да, в наших странах так делается, но в вашей стране мы так делать не можем. Но на подобную до абсурда запутанную риторику всегда можно реагировать достаточно жестко. Переход на международные стандарты в целом тем и хорош, что многие дискуссии такого рода закрывает: правоту в этом случае можно подтвердить фактами, цифрами. И представителям иностранных коммерческих структур становится достаточно бессмысленно бегать в свои посольства за поддержкой, по той простой причине, что дипломатическим представителям стран-партнеров НБК может привести в качестве аргументов опять-таки международные стандарты, и они просто вынуждены будут с ними согласиться. Ну а как иначе-то!
При достижении уровня международных стандартов становится легче разговаривать и с национальными банками, и с иностранными финансовыми структурами, и с контрпартнерами на внешних рынках. При этом важно стандартам именно соответствовать, и совершенно не обязательно быть лучше них.
Скажем, относительно недавно я читал в одном деловом российском журнале статью, яростно критиковавшую западные стандарты бухгалтерской отчетности. IAS-де методологически неправильны, дают возможность злоупотреблять. И вообще, дайте нам срок, разработаем свои, российские стандарты, получше международных.
Но никто не требует лучших стандартов. Стандарты должны быть стандартными, то есть одинаковыми для всех, этого вполне достаточно. Это как если ехать на поезде, время прибытия которого, скажем, 15 часов 20 минут. Плохо, если поезд опоздает. Но, с другой стороны, если он прибудет в 11 часов утра, это ведь тоже никого особо не обрадует, не так ли?
В какой-то момент, помнится, мы обсуждали возможность введения на казахстанском фондовом рынке системы завершения сделки по стандарту T+3. (В этом случае деньги поступают на счета участников в течение трех дней после закрытия сделки.) Поскольку наша инфраструктура работала достаточно хорошо, то Национальный банк сказал, что готов внедрить схему T+1, то есть осуществлять расчеты быстрее, чем принято по международным стандартам. Но представители западных структур тут же охладили наш пыл. Они сказали: «Быстрее не надо. Если вы заявите стандарт T+1, то очень многие люди, которые в Казахстане физически не бывают и не знают ваших условий ведения бизнеса, решат, что либо здесь подвох, либо что-то у вас делается не по правилам».
А если у западных инвесторов возникают сомнения относительно устройства фондового рынка конкретной страны, то они как люди разумные реагируют только одним способом: бумаги этой страны не покупают. Так что, сказали нам тогда коллеги, даже с учетом того, что технически вы сделать T+1 можете, делать этого не нужно. Просто соответствуйте международным стандартам.
Кстати говоря, именно тогда сложился принципиальный подход нашей команды к наполнению реформ вообще – не только этой, но и последующих. Мы решили, что опираться ВСЕГДА следует на международные стандарты. А там, где лучших стандартов нет (или они являются слишком общими), нужно брать и переносить к себе лучшую практику.
Это принципиально важная вещь. Мы начинали в почти полном вакууме – и институциональном, и законодательном, и нормативном, но своей целью поставили достижение наиболее передовых мировых показателей. Стремление к эталонам обеспечило нам лидерство в финансовой сфере. В целом при проведении реформ наша команда опиралась на следующие стандарты.
По платежным системам – стандарты Банка международных расчетов.
В области консолидированного банковского надзора – стандарты Базельского комитета.
В области биржевой деятельности – стандарты IOSCO.
По пенсионной системе и по системе страхования вкладов стандартов нет. Но многовариантности в этом деле быть не должно. Так что кому-то еще предстоит навести порядок в этих зонах.
Важно заметить следующее: политические решения о том, что двигаться надо именно в направлении международных стандартов и лучшей международной практики, принимали и обеспечивали, конечно, другие люди. Я сейчас не работаю на государственной службе, поэтому мне легко говорить о том, что принципиальную роль в реформировании финансового сектора Казахстана сыграл глава нашего государства. Это тем более важно, что многие вещи были тогда совсем новыми, непривычными, и общий уровень готовности к их восприятию далеко не у всех был высоким.
Если сформулировать самый общий итог первого этапа финансовой реформы, то он таков. В Казахстане – при поддержке президента, парламента и правительства – была в общих чертах создана жизнеспособная двухуровневая банковская система.
Успех наших банковских реформ во многом обусловлен тем, что они:
1) достаточно долго обсуждались,
2) хорошо готовились,
3) политически поддерживались.
А также – не забудем о роли личности в истории – еще и потому, что в Национальном банке сложилась правильная команда. Все это вместе плюс готовность самого финансового сектора поддержать реформы и принять в них участие и было факторами успеха.
В общем, все получилось. С конца 1999 по 2003 год включительно активы нашей банковской системы увеличились в шесть раз, вклады населения в долларовом эквиваленте – в восемь раз. Коммерческие банки, пережив стадию бурного экстенсивного роста, прошли затем стадию консолидации, «в живых» остались наиболее жизнеспособные кредитные учреждения, которые могли развиваться дальше и наращивать свою конкурентоспособность до правильного рыночного уровня.
А вот государственных коммерческих банков у нас не существует. Государственные финансовые институты должны работать лишь в тех сегментах, где частные этого делать не могут, – в силу больших рисков или слишком длительных сроков кредитования. У нас имеются лишь два специализированных банка с участием государственного капитала: Банк развития Казахстана и «Жилстройсбербанк». Банк развития специализируется на кредитовании долгосрочных инфраструктурных проектов, за которые не берутся коммерческие кредитные организации. «Жилстройсбербанк» по примеру немецких стройсберкасс (Bausparkasse) занимается системой строительных сбережений. Остальные банки у нас коммерческие. На 1 января 2007 года в Казахстане было 33 кредитные организации, в капитале 14 из них участвовали иностранные инвесторы. Много это или мало? Отвечая на этот вопрос, я бы расставил акценты немного иначе. Структура собственности, соотношение различных категорий собственников – вопрос достаточно тонкий.
Скажем, более правильным считается так называемое размытое владение.
Но предположим, что существует большой банк, созданный очень давно, им владеет пул акционеров, и дела его идут прекрасно. В связи с успехами другой большой банк формулирует ему предложение о покупке. И поскольку у пенсионных, инвестиционных, страховых и прочих компаний, владеющих основным пакетом акций старого банка, нет никакой к нему эмоциональной привязанности, то они спокойно голосуют за продажу. Затем банк расчленяется, частями продается и так далее. И в итоге перестает существовать.
Схема вполне рыночная. Но крайне неприятная. Тем не менее при рассеянной структуре собственности любую компанию могут купить и в любой момент разобрать на куски. Однако в ситуации, когда у банка есть стратегический инвестор, судьба его обычно складывается иначе.
Поэтому мои ощущения таковы: с одной стороны, хорошо, чтобы банк был публичным финансовым институтом. Он должен пройти листинг и прочие процедуры, ведущие к публичности, существенная часть его пакета (может быть, даже больше 50 %) должна принадлежать разным инвесторам. Но в целом для долгосрочных интересов бизнеса лучше, когда у банка имеется стратегический акционер, который не позволит провести враждебный захват.
Приблизительно то же самое можно сказать относительно доли участия иностранных банков в национальной банковской системе. Полагаю, что минимум 50 % в системе должны составлять местные кредитные учреждения.
Потому что, опять-таки, у иностранных банков нет никакой привязанности к чужой стране. В условиях кризиса они закрывают страновые лимиты, и наступает credit crunch, гораздо круче того, что наблюдается с августа 2007 года на международных рынках.
Причем национальный Центральный банк в этой ситуации абсолютно бессилен. Председатель ЦБ, разумеется, будет вызывать к себе менеджеров «дочек» западных банков и объяснять им, что кризис происходит совсем в другой стране. Западные менеджеры, в свою очередь, будут показывать председателю ЦБ множество писем и е-мейлов, которые они отправили своему начальству на Запад. И в которых объясняется, что финансовый сектор той страны, где они сейчас трудятся, не переживает никаких серьезных проблем, что ликвидности здесь в избытке и так далее. Но правление материнского западного банка, его риск-комитет и прочие структуры все равно примут решение закрыть лимиты на эту страну. От греха подальше.
Деньги по погашаемым кредитам в итоге будут выведены за границу, в «материнский» офис, а новых кредитов ни один дочерний западный банк не выдаст. Таким образом, если в стране 80–90 % банков принадлежат иностранным структурам, и все эти банки приняли решения о закрытии лимитов, то будущее национальной финансовой системы предсказать нетрудно. Если кризис к тому же продлится, то экономика этой страны окажется в сложном положении. С учетом того, что в нашем регионе рынки капитала менее развиты, чем, скажем, в англосаксонской модели, прекращение банковского кредитования однозначно приводит к очень тоскливым последствиям.
Таким образом, некоторые параметры «правильной» структуры собственности являются, если вдуматься, общими как для отдельного банка, так и для банковской системы в целом. Как отдельному банку, так и системе в целом, нужен своего рода якорь. Для отдельного банка желательно участие стратегического инвестора. А для системы принципиально важно, чтобы в нее входили национальные банки. Отечественному финансисту деваться особо некуда, поэтому он патриот и будет кредитовать отечественного заемщика в любых ситуациях. С моей точки зрения, оптимальная доля местных кредитных учреждений в банковской системе должна составлять 60–70 %.
А вот проблему инсайда я считаю чем-то вроде квадратуры круга. Инсайд был всегда и всегда будет. Бороться с ним можно и нужно – даже обязательно нужно! Но побороть это явление полностью нигде, никогда и ни у кого не получалось. Как мы это видим на примере западных стран. Грань тут всегда очень тонкая, оптимального баланса нет, наверное, ни в одном законодательстве. Если возможность инсайда исключить полностью (что возможно лишь чисто теоретически), то не сможет работать рынок ценных бумаг. Это проблема не моральная: как известно, здесь все упирается в асимметричность информации.
Всегда есть информация, доступная кому-то раньше, чем другим, не обязательно финансовая. Допустим, появились известия о том, что на заводе N готовится забастовка, и эти сведения могут обрушить котировки акций завода N, и о забастовке узнал человек, работающий в банке, готовящем первичное размещение акций (IPO) завода. Инсайд это или нет? А если сотрудник банка абсолютно не имеет отношения к процессу подготовки IPO завода, что тогда? Но зато он работает в подразделении, которое совершает короткие продажи акций того самого завода? И вот слово «инсайд» произнесено вслух, и в дело вмешиваются регулятивные органы. Начинаются разборки, проверки электронной почты, телефонных разговоров и прочее. Все эти ритуалы могут продолжаться годами, но итог часто нулевой.
Кроме того, есть еще один вопрос. Что должен делать человек с такого рода информацией, если она, по не зависящим от него причинам, все-таки стала ему доступна? Звонить что ли в агентство Bloomberg и требовать немедленно поместить эту новость?
Вот пример из жизни. В настоящий момент я являюсь председателем правления Народного сберегательного банка Казахстана (это бывший Сбербанк, в казахстанском варианте он называется банк «Халык»). Наш банк – публичная компания, и его акции торгуются на бирже (о том, как «Халык» приватизировали, расскажу позже).
Мы провели конференц-колл с нашими инвесторами, и после этого стоимость наших бумаг на бирже за три дня существенно выросла. Затем, спустя три месяца, мы провели следующий конференц-колл, и цены на наши бумаги выросли еще на 13 %. Сейчас намечается следующий конференц-колл. Тот человек, который узнал, что он состоится, является инсайдером или нет? (Мы приглашаем на конференц-колл достаточно широкий круг инвесторов.) А с другой стороны, после 2-4-6 совпадений устанавливается причинно-следственная связь. В этой ситуации в каком-то из банков, работающих с нашими бумагами, узнают дату проведения следующего конференц-колла. Но совершенно нельзя исключить, что в это время произойдет падение котировок наших акций. А банк уже посоветовал своим клиентам срочно покупать бумаги банка «Халык». Можно ли будет квалифицировать этот факт как инсайдерскую торговлю, для меня лично не очевидно.
Принципиально важным мне кажется, чтобы законодательство страны в принципе определяло инсайд как преступление. И нарушителей соответствующих статей закона ловило и наказывало.
Причем наказывать, как мне кажется, нужно материально. Зачем карать финансистов уголовно? В Америке существуют три специальных тюрьмы, где содержат именно нарушителей финансового законодательства, отнюдь не стремясь смешивать их с уголовниками. Потому что если организованная преступность сумеет поставить себе на службу финансиста с хорошей квалификацией, то совместными усилиями они нанесут обществу очень много вреда.
В специализированных американских тюрьмах для финансистов собраны хорошие библиотеки, подключен интернет, в целом созданы очень неплохие условия жизни, однако побег карается жестко. Вот после побега можно угодить в тюрьму уже вместе с уголовниками, чего финансисты как люди рациональные очень не хотят.
Одна такая тюрьма расположена у американцев в Пенсильвании, а две в Калифорнии, так что и климатические условия там неплохие. А в Казахстане, возможно, в принципе не найдется нарушителей финансового законодательства в количестве, достаточном для заполнения даже одной тюрьмы. Однако говорить о превосходстве нашей финансовой системы над американской исключительно на основании этого факта лично я бы не стал.
[5]
Законодательство по инсайду лежит в основе работы большинства финансовых рынков западных стран. Особо внимательно к проблеме инсайда относится SEC (Securities and Exchange Comission) в США. Кстати, в начале ХХ века сделки инсайдеров в США не считались незаконными. Но после излишеств 1920-х годов и последовавшей Великой депрессии общественное мнение радикально изменилось. Сделки инсайдеров были запрещены законом и теперь караются очень строго. Помимо денежных штрафов и тюремного заключения, нарушителю могут запретить работать в финансовой сфере.
В целом законодательство по инсайду в США довольно сложное, накоплен обширный опыт правоприменения. Имеются знаменитые судебные случаи, и знание этих прецедентов может принести безусловную пользу.
К числу именно таких поучительных историй относится эпизод из жизни Барри Свитзера (Barry Switzer), знаменитого тренера по американскому футболу. Он сделал в спорте очень успешную карьеру, много лет был главным тренером команды университета Оклахомы, причем на счету его команды – самый высокий процент побед в университетских чемпионатах. В частности, под его руководством Оклахома выиграла Национальный кубок в 1974, 1975 и 1985 годах.
В то время когда Свитзер был тренером футбольной команды штата Оклахома, он присутствовал в качестве простого зрителя на соревнованиях по легкой атлетике. Неподалеку от него на трибуне стадиона сидел человек, который беседовал со своей женой и сказал ей, в частности, что одно из подразделений компании собираются ликвидировать. Они не были знакомы с Барри, но Свитзер знал, что этот человек является одним из членов совета директоров компании Phoenix Resources. И поэтому тренер понял, о какой именно компании шла речь.
Свитзер осуществил сделку с акциями «вычисленной» им компании и заработал на ней около 98 тысяч долларов.
В 1981 году Комиссия по ценным бумагам (Securities and Exchange Comission) возбудила против Свитзера иск по обвинению в инсайдерской торговле. Многим казалось, что поведение ответчика точно попадает под классическое определение инсайда. Тем не менее дело против SEC Свитзер выиграл.
Федеральный суд решил, что директор компании не нарушил фидуциарные обязательства по отношению к компании, поскольку не предполагал, что его разговор с женой услышит кто-то, кроме нее. И что сам разговор не велся «с преступными намерениями». Согласно американскому законодательству потенциальная ответственность получателя информации является производной от ответственности лица, передающего информацию. Для справки: ответственность определяется так называемой секцией 10-б (Section 10b). Поскольку сам директор не получил выгоду от передачи информации, то и сам Свитзер как получатель этой информации тоже не мог нести ответственности. То есть он торговал законно, хотя и пользуясь непубличной информацией.
В итоге Свитзер выиграл суд и был освобожден от ответственности. Но многие наблюдатели считают, что если бы тренер узнал подобную информацию от одного из своих игроков, а тот, в свою очередь, был родственником директора, то, скорее всего, Свитзер был бы признан виновным. И практика американских судов дает достаточно много материала для подобных выводов.
Так что в вопросах инсайдерской торговли грань между законным и незаконным деянием очень тонка.