Все права защищены. Никакая часть электронной версии этой книги не может быть воспроизведена в какой бы то ни было форме и какими бы то ни было средствами, включая размещение в сети Интернет и в корпоративных сетях, для частного и публичного использования без письменного разрешения владельца авторских прав.
©Электронная версия книги подготовлена компанией ЛитРес (www.litres.ru)
Глава 1. Основные моменты учета участником (акционером) вкладов в уставный капитал
Капитал – одна из наиболее часто используемых в финансовом управлении экономических категорий.
Капитал – это базис формирования предприятия. Чтобы предприятие начало свою деятельность, оно должно обладать определенным капиталом, представляющим собой совокупность материальных ценностей и денежных средств, финансовых вложений и затрат, необходимых для осуществления его финансово-хозяйственной деятельности.
Капиталом организации, как правило, считается его имущество. По международным бухгалтерским стандартам капитал представляет собой разницу между активами и пассивами предприятия.
Капитал имеет несколько разновидностей. По принадлежности к собственности выделяют собственный и заемный капитал предприятия.
Собственный капитал – это средства предприятия, принадлежащие ему по праву собственности и используемые для формирования некоторых активов. Активы, сформированные за счет вложенного в них собственного капитала, называют чистыми.
Собственный капитал подразделяется на уставный, добавочный, резервный капитал, а также на нераспределенную прибыль, фонды специального назначения и прочие резервы, безвозмездные поступления и государственные субсидии.
Размер уставного капитала формируется в уставе и других учредительных документах, которые обязательно нужно зарегистрировать в органах местной исполнительной власти. Изменить уставный капитал можно тоже только после внесения принятых изменений в учредительные документы предприятия, принявшего решение увеличить или уменьшить уставный капитал, причем уменьшение уставного капитала может произойти независимо от воли учредителей, в результате неудовлетворительной финансово-хозяйственной деятельности, повлекшей уменьшение чистых активов.
Добавочным капиталом являются стоимость имущества, добавленного учредителями сверх заявленной величины уставного капитала; размер увеличенной стоимости имущества при его переоценке и другие поступления в собственный капитал предприятия.
Резервный капитал — это часть собственного капитала, выделяемого решением руководства предприятия из его прибыли для покрытия вероятных убытков и потерь. Величина резервного капитала и порядок его образования определяются законодательством и уставом предприятия.
Нераспределенная прибыль – это основной источник накопления имущества организации. Это часть валовой прибыли, оставшаяся после уплаты налога на прибыль в бюджет и создания целевых фондов для развития предприятия и социальных направлений.
Прочие резервы создаются на покрытие предстоящих крупных расходов, специальных ассигнований из бюджета, внебюджетных фондов. Прочие резервы можно и не создавать, оговорив этот момент в учетной политике предприятия.
Все статьи собственного капитала формируются в соответствии с законодательством Российской Федерации, учредительными документами и учетной политикой предприятия. Правильно разработанная учетная политика способствует эффективному и грамотному хозяйствованию. Чем больше аспектов будет освещено в учетной политике, тем меньше проблем в будущем будет у предприятия во время налоговых проверок.
Заемный капитал представляет заемные средства, привлекаемые для финансирования предприятия на возвратной основе (на возмездной или безвозмездной). Это могут быть денежные или другие имущественные средства. Источники формирования заемного капитала в зависимости от срока обязательства гашения можно разделить на долгосрочные и краткосрочные. К долгосрочным относятся те заемные источники, срок погашения которых превышает 12 месяцев. К краткосрочному заемному капиталу относятся кредиты, займы, векселя, обязанность погасить которые наступает в период до 1 года; кредиторская задолженность тоже является своего рода привлеченным заемным капиталом.
В книге рассматриваются условия взноса в уставный капитал имущественных и неимущественных вкладов; особенности бухгалтерского учета вкладов в уставный капитал, расчетов с учредителями; учет операций по взносу в уставный капитал материально-производственных запасов и готовой продукции, вкладов иностранных инвесторов.
Уставный капитал – это важный показатель, позволяющий получить представление о финансовом состоянии предприятия. Это одна из наиболее устойчивых статей собственного капитала предприятия, так как изменение его величины возможно только в строго определенном порядке, контролируемом законодательными документами.
Уставный капитал представляет собой средства, вложенные учредителями (собственниками) предприятия. Собственниками предприятия могут выступать и юридические, и физические лица.
Формирование уставного капитала связано с целями создания организации и ее организационно-правовой формой. Порядок формирования уставного капитала организаций разных организационно-правовых форм регулируется законодательством.
По определению Гражданского кодекса РФ уставный капитал в зависимости от организационно-правовой формы организации может выступать в виде: уставного капитала, уставного фонда, складочного капитала, паевого фонда.
Уставный капитал – это совокупность соизмеренных в денежном выражении вкладов (долей, акций по номинальной стоимости) учредителей (участников) в имущество вновь создаваемой организации.
Уставный капитал формируется у акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.
Уставный фонд – это имущество, закрепленное за государственной или муниципальной унитарной организацией.
Складочный капитал формируется у организаций, не имеющих устава – товариществ.
Паевой фонд складывается из паевых взносов членов производственного кооператива.
При формировании уставного капитала, т. е. при создании нового предприятия, в основном учредители заявляют его размер по законодательно утвержденному минимальному размеру. Это не зависит от организационно-правовой формы вновь создаваемого предприятия. Такой уровень вновь создаваемого уставного капитала приводит к тому, что начинать свою деятельность предприятию приходится с привлечения заемных средств, так как собственных средств, как правило, недостаточно для раскрутки. В основном для этого используют банковский кредит и разного рода займы. Это означает, что как источник финансирования деятельности предприятия сам уставный капитал практически не работает.
Законодательство привязывает минимальный размер уставного капитала к минимальному размеру оплаты труда, такой порядок действует с 1998 г. А величина минимального размера оплаты труда, применяемая для подсчета минимального размера уставного капитала, с 01.01.2001 г. составляет 100 руб. (введена Федеральным законом от 19.06.2000 г. № 82-ФЗ). Правительство считает достаточным такое ограничение минимального размера уставного капитала, чтобы предоставить равные возможности гражданам с различным достатком для открытия своего бизнеса.
Далее рассмотрим отличительные особенности формирования первоначальных капиталов в предприятиях различных организационно-правовых систем.
Основные положения об акционерных обществах определены Гражданским кодексом РФ, в частности ст.
96. Акционерным обществом согласно законодательству признается общество, уставный капитал которого поделен на строго определенное количество акций. Акционеры (т. е. участники (собственники) акционерного общества) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с результатами деятельности их общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций, т. е. персональной ответственности владельцев акций конкретного общества (например, за несвоевременную оплату партии какого-нибудь товара) не существует. Кредиторы не могут потребовать возмещения своих убытков от сотрудничества, например, с каким-то конкретным обществом, из личного имущества акционеров этого общества, за исключением акций этого общества. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную (разновидность гражданской ответственности по обязательству, в котором несколько должников) ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций, т. е. в этой части отвечают своим прочим имуществом, но солидарно.
В ст. 97 Гражданского кодекса РФ трактуется отличие открытых и закрытых акционерных обществ.
Акционерное общество согласно законодательству, в котором его участники имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров (участников этого общества), признается открытым акционерным обществом. Такое общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им в обращение акции и их свободную продажу на определенных условиях, которые устанавливаются законом и другими гражданско-правовыми актами. Открытым акционерным обществам вменено в обязанность опубликовывать в средствах массовой информации свою годовую отчетность, в первую очередь свой бухгалтерский баланс с приложением отчета по прибылям и убыткам (формы № 1 и № 2).
Акционерное общество, в котором акции распределяются только среди его учредителей (собственников) или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Закрытое акционерное общество, наоборот, не имеет права проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, а также другим способом предлагать их для приобретения неограниченному кругу юридических или физических лиц.
Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения реализуемых другими акционерами этого общества акций.
Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, иначе оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела. Число акционеров закрытого общества, определенное законом, не должно превышать 50.
Владельцы или подписчики акций закрытого акционерного общества имеют преимущество при покупке акций, реализуемых другими акционерами этого же общества.
Количество акционеров закрытого общества не может превысить числа, регламентированного законом об акционерных обществах. Если число акционеров увеличится сверх установленного, то это общество реорганизуется в открытое акционерное общество в течение 1 года. Если процедура реорганизации в течение года не завершится, то ликвидация этого общества неизбежна, либо число акционеров должно быть уменьшено до законного максимального рубежа.
В некоторых случаях, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения годовой отчет и бухгалтерский баланс с приложением отчета по прибылям и убыткам, если закрытое общество принимает решение публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Регламентирует уставный капитал акционерного общества ст. 99 Гражданского кодекса РФ, где сказано, что он складывается из номинальной стоимости акций общества, приобретенных его акционерами, т. е. это минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного Законом об акционерных обществах.
Законом не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета каких-либо требований к обществу, т. е. оплата акций должна быть материальной и реальной. Перечень подписчиков на акции акционерного общества, формирующих уставный капитал, должен быть закрыт на момент учреждения этого общества. Свободная подписка на акции разрешается только после того, как уставный капитал будет оплачен. До оплаты половины акций акционерное общество не имеет права совершать операции, не связанные с его учреждением, а может совершать только сделки, связанные непосредственно с учреждением общества, такие как оплата распределенных акций; приобретение (либо аренда) помещения для размещения представительства акционерного общества; приобретение мебели и оборудования для офиса; заключение договора ведения банковского счета; другие сделки, не связанные непосредственно с коммерческой деятельностью предприятия. Согласно законодательству, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано будет объявить об этом и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то это общество подлежит ликвидации. Конкретизируется размер уставного капитала акционерных обществ в ст. 25 и 26 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изм. и доп. от 13.06.1996 г., 24.05.1999 г., 07.08.2001 г., 21.03., 31.10.2002 г., 27.02.2003 г., 24.02., 06.04., 2, 29.12.2004 г.), где говорится, что уставный капитал общества составляет номинальную стоимость всех акций общества, приобретенных акционерами.
При этом номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Общество обычно размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций (владельцы привилегированных акций не имеют права голоса в принятии решений на собраниях, но за это дают преимущественное право на получение дивиденда и вложенных в акции средств своему владельцу в случае ликвидации акционерного общества). Номинал всех размещенных привилегированных акций должен составлять менее четверти от уставного капитала общества. Акции общества являются именными, т. е. на них подписываются персонально. При учреждении общества общее число акций, естественно, является целым. Но имеют место ситуации, когда, например, акционеры закрытого общества единогласно используют право преимущественной покупки продаваемых акций и число желающих выкупить акции не пропорционально предлагаемому к продаже. В таких случаях образуются части акций (так называемые дробные акции). Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу – такие же полномочия, как и акция соответствующей категории. В этом случае общее количество размещенных акций остается прежним, так как все дробные акции суммируются. Дробные акции также могут иметь дальнейшее обращение. Если две и более дробных акции одной категории приобретаются одним владельцем, то эти акции считают как одну целую акцию, равную сумме этих дробных акций, если в сумме образуется целое число (либо они укрупняются до целого числа плюс дробные акции – остатки).
Минимальный уставный капитал открытого общества должен быть более тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации этого общества, а закрытого общества – более стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации такого общества, т. е. минимальный уставный капитал ОАО, зарегистрированного, например, после 01.09.2005 г., должен будет составлять не менее 100 000 руб., для ЗАО этот предел будет равняться 10 000 руб. На момент регистрации закрытого или открытого акционерного общества уставный капитал оплачивать не обязательно.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 90 Гражданского кодекса. Он составляет стоимость вкладов его участников. Общество с ограниченной ответственностью – это хозяйственное общество, уставный капитал которого делится на доли, величина которых устанавливается учредительными документами. Участники общества с ограниченной ответственностью аналогично акционерам закрытых и открытых акционерных обществ не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью этого общества, но не выше стоимости их вкладов.
Если участники общества внесли свои вклады в уставный капитал этого общества частично, они все равно несут солидарную ответственность по обязательствам этого общества в рамках стоимости неоплаченной доли вклада в соответствующих пропорциях.
Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества с ограниченной ответственностью, гарантирующий интересы его кредиторов. Размер уставного капитала этого общества не может быть менее суммы, определенной непосредственно специальным законом об обществах с ограниченной ответственностью (Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп. от 11.07., 31.12.1998 г., 21.03.2002 г., 29.12.2004 г.)). На сегодняшний день в этот Закон Правительством внесен ряд изменений, т. е. законодательство является динамичным и современно адаптируемым.
Аналогично Закону об акционерных обществах не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В отличие от уставного капитала акционерного общества, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть оплачен его участниками на момент регистрации этого общества не менее чем наполовину. Часть уставного капитала общества, оставшаяся неоплаченной, подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество с ограниченной ответственностью должно будет либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать это уменьшение в установленном законом порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше заявленного им и записанного в уставе уставного капитала, общество, аналогично порядку первого года его деятельности, обязано будет объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то это общество подлежит обязательной ликвидации.
Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Кредиторы в свою очередь имеют право в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения убытков, причиненных им деятельностью общества.
Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются специальными законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.
Номинальная стоимость долей участников общества с ограниченной ответственностью и составляет его уставный капитал. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Так, например, ООО, зарегистрированное после 1 сентября 2005 г., должно будет заявить уставный капитал в размере не менее 10 000 руб.
Согласно законодательству размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях.
Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Размер доли каждого из участников общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале их общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника этого общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала этого общества.
Действительная же стоимость доли каждого участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Уставом ООО может быть ограничен максимальный размер доли участника этого общества, а также может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников этого общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью в момент его учреждения, а также внесены в устав этого общества, изменены и исключены из его устава только по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Принимать такого рода решения большинством голосов запрещено.
Вкладом в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, другое материальное имущество или имущественные права, а также другие не оговоренные законодательством права, имеющие денежную оценку.
Важным моментом является здесь земельный вопрос. Согласно Федеральному закону от 25.10.2001 г. № 137-ФЗ (с изм. и доп. от 07.07., 08.12.2003 г., 03.10., 29.12.2004 г., 18.06.2005 г.) не допускается внесение права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками в уставные (складочные) капиталы коммерческих организаций, т. е. коммерческие организации не могут отвечать перед своими кредиторами правом пользования земельными участками, даже бессрочным правом.
Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, вносимых участниками этого общества и принимаемыми в это общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества только единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость либо увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком. Например, если денежная оценка неденежных вкладов участников ООО менее 20 000 руб., то для принятия оплаты доли уставного капитала достаточно закрепить ее оценку единогласным решением общего собрания участников общества.
В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение 3 лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов, т. е. оценщик такого имущества при возникновении на протяжении 3 лет имущественных тяжб этого общества с другими организациями отвечает своим имуществом за заниженную оценку вносимого в уставный капитал этого общества имущества наравне с привлекшими его к оценке учредителями этого общества.
Уставом общества с ограниченной ответственностью могут быть закреплены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал этого конкретного общества.
В случае прекращения у общества права пользования имуществом до окончания срока, на который такое имущество было передано в пользование этому обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник данного общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования об ее предоставлении, если порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Такое решение принимается общим собранием участников общества без учета голоса участника общества, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал прекратившееся досрочно право пользования имуществом. Учредительным договором могут быть предусмотрены конкретные способы предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования переданным в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал имуществом. Если имущество передано вышедшим из общества участником во временное пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, то оно остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если другие условия не были закреплены в учредительном договоре.
Каждый учредитель общества с ограниченной ответственностью должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором этого общества и который в любом случае не может превышать 1 года с момента государственной регистрации данного общества. При этом принятая обществом оценка вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
Основные характеристики первоначального формирования уставного капитала (для сравнения уставного фонда) предприятий сгруппируем в таблице 1.
Таблица 1. Основные характеристики первоначального формирования уставного капитала
Согласно ст. 113 Гражданского кодекса РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество.
Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.
Порядок формирования уставного фонда закреплен ст. 12 и 13 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (с изм. и доп. от 08.12.2003 г.).
Согласно законодательству уставный фонд государственного или муниципального предприятия определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов унитарного предприятия. Унитарное предприятие – это организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество. В ГУП собственником выступает Российская Федерация, в МУП – субъект Российской Федерации или муниципальное образование.
Уставный фонд государственного или муниципального предприятия может формироваться за счет денег, а также ценных бумаг, других вещей, имущественных прав и иных прав, имеющих денежную оценку.
Размер уставного фонда государственного или муниципального предприятия определяется в рублях.
Минимальный размер уставного фонда государственного предприятия должен составлять 5000 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации государственного предприятия.
Минимальный размер уставного фонда муниципального предприятия должен составлять 1000 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации муниципального предприятия.
Федеральным законодательством или иными нормативными правовыми документами могут быть конкретно определены виды имущества, которым не имеет право формироваться уставный фонд государственного или муниципального предприятия.
В казенном (чисто государственном, т. е. финансируемым строго из бюджете государства) предприятии уставный фонд не формируется.
Уставный фонд государственного или муниципального унитарного предприятия должен быть полностью сформирован собственником его имущества в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации такого предприятия.
Уставный фонд ГУП или МУП считается полностью сформированным с момента зачисления соответствующих денежных сумм на открываемый в этих целях банковский счет или подписания акта передачи в установленном порядке государственному или муниципальному предприятию части имущества, закрепляемого за ним по праву хозяйственного ведения, в полном объеме.
Гражданский кодекс регламентирует в свою очередь формирование так называемого складочного капитала организаций, не имеющих устава и ведущих деятельность на основании только учредительного договора.
Хозяйственными товариществами и обществами согласно ст. 66 Гражданского кодекса РФ признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
В случаях, предусмотренных Гражданским кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.
Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества).
Участниками полных товариществ в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели или коммерческие организации, возможно одновременно и индивидуальные предприниматели, и коммерческие организации.
Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть как граждане, так и юридические лица.
Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если законом для этого не установлены специальные условия.
Финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если законом не введены соответствующие ограничения.
Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями или участниками других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом и другими законодательными актами.
Вкладом в имущество хозяйственного товарищества и общества могут быть деньги, ценные бумаги, материальные предметы, имущественные и прочие права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной оценке.
Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.
Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор обязательно должен быть подписан всеми его участниками.
Учредительный договор полного товарищества должен содержать условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о величине, содержании, сроке и процедуре внесения вкладов; об ответственности участников за нарушение установленных обязанностей по внесению вкладов.
Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если другие условия не предусмотрены учредительным договором участников. Не допускается составление соглашения о выведении какого-либо из участников товарищества от его участия в прибыли или в убытках остальными участниками товарищества.
Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше величины его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не должна распределяться между его участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размера складочного капитала.
Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников – вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Коммандитисты имеют аналогичные держателям привилегированных акций в акционерных обществах права и обязанности.
В ст. 107 Гражданского кодекса РФ дается понятие производственного кооператива, где производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности. Такой деятельностью могут являться производство, переработка и сбыт промышленной, сельскохозяйственной или другой продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание различных услуг. Деятельность производственного кооператива или артели основана на личном трудовом и ином участии при объединении имущественных паевых взносов его членов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.
Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, предусмотренных Законом о производственных кооперативах и уставом кооператива. В частности, Федеральный закон от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (с изм. и доп. от 14.05.2001 г., 21.03.2002 г.) (ст. 10) дает определение формирования паевого фонда, согласно которому член кооператива должен внести на момент государственной регистрации его кооператива не менее 10 % паевого взноса. Остальные 90 % паевого взноса должны быть внесены в течение года после государственной регистрации кооператива.
Паевым взносом члена кооператива могут быть как деньги, ценные бумаги, так и иное имущество, в том числе имущественные права и прочие объекты гражданских прав, не оговоренные в законодательстве.
Земельные участки и другие природные ресурсы могут быть паевым взносом в той мере, в какой их оборот допускается законами о земле и природных ресурсах. Согласно Федеральному закону от 25.10.2001 г. № 137-ФЗ не допускается внесение права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками в уставные (складочные) капиталы коммерческих организаций, т. е. право пользования землей не может быть привнесено членом кооператива в складочный капитал, как и в других организационно-правовых формах предприятий.
Оценка паевого взноса проводится при образовании кооператива по взаимной договоренности членов кооператива на основе сформировавшихся рыночных цен, а при вступлении в кооператив новых членов – специальной комиссией, назначаемой правлением этого кооператива. Денежная оценка паевого взноса, превышающего 250 установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, должна быть произведена независимым оценщиком. Размер паевого взноса устанавливается уставом производственного кооператива. Уставом кооператива должна быть предусмотрена и ответственность членов кооператива за нарушение ими обязательства по внесению паевого взноса.
Паевые взносы образуют паевой фонд кооператива. Паевой фонд кооператива составляет минимальный размер имущества кооператива, гарантирующего интересы его кредиторов. Паевой фонд также должен быть полностью сформирован в течение первого года деятельности вновь созданного производственного кооператива.
Общее собрание членов кооператива обязано объявить в средствах массовой информации об уменьшении размера паевого фонда кооператива, если по окончании второго или каждого последующего года стоимость его чистых активов окажется меньше стоимости сформированного паевого фонда кооператива. Это уменьшение должно быть зарегистрировано в установленном законодательством порядке.
Таким образом, характеристики первоначальных капиталов хозяйствующих субъектов определяют организационно-правовую форму создаваемого предприятия.
Уставный капитал хозяйственного общества выполняет 3 основные функции:
1) является первоначальным (стартовым) капиталом, т. е. это первоначальный базис развития предприятия;
2) на основании одной составной единицы уставного капитала (доли, акции) распределяется прибыль между собственниками предприятия;
3) дает гарантии выполнения обязательств предприятия перед его кредиторами, ограниченные размером уставного капитала, поэтому законодательством установлен его минимальный размер.
В связи с последним пунктом возникает предпосылка для увеличения размера уставного капитала как гаранта при заключении крупных сделок на основе кредитования.
Уставный капитал можно охарактеризовать как закрепленную в учредительном договоре (договоре создания) коммерческой организации сумму вкладов, первоначально вложенных собственниками в имущество нового предприятия для обеспечения его уставной (записанной в уставе) деятельности. Уставный капитал общества как вида организации должен быть полностью оплачен в течение 1 года с момента государственной регистрации. Товарищества же сами определяют этот срок в своих учредительных документах. Уставный фонд унитарных предприятий должен быть к моменту регистрации оплачен на 100 %. Уставный капитал может быть увеличен в процессе функционирования предприятия, но только с оформлением соответствующих документов, отражающих решение его владельцев.
Использование уставного капитала не регламентируется законодательством. Единственное требование – уставный капитал организации должен обеспечиваться реальным имуществом. Обычно при создании предприятия его собственники делают вклады в уставный капитал по минимуму из расчета минимального размера оплаты труда. Например, для открытия ООО достаточно 10 000 руб. На эти средства в наше время практически невозможно достигнуть приличных оборотов, создающих ощутимую прибыль. Ставка рефинансирования Центробанка РФ на 2005 г. составляет 13 %. Где-то в этом интервале при прочих положительно складывающихся условиях хозяйствования предприятия и можно спланировать доход. Мизерный доход могут приносить деньги, банально положенные в банк под проценты. Поэтому предприниматели, имеющие идеи для извлечения от их воплощения большей величины прибыли, чем просто от размещения денег в банке под проценты, становятся в банке по другую сторону, т. е. наоборот, нуждаются в привлечении заемных средств. В связи с этим происходит увеличение риска банкротства предприятия, так как суммы займов или кредитов и процентов по ним, как правило, сильно превышают собственный капитал предприятия.
Таким образом, для обществ с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществ не выполняются такие функции уставного капитала, как первоначальность и гарантия перед кредиторами по обязательствам, так как дополнительные займы и кредиты, как правило, ощутимо превосходят размер уставного капитала предприятия-заемщика. У открытых акционерных обществ сумма формируемых собственных финансовых ресурсов за счет уставного капитала соразмерно больше, и ее может быть достаточно для запуска маленького производства. Если формирование нового предприятия происходит на базе уже имеющегося предприятия (например, в случае, когда учредителем выступает юридическое лицо), в уставный капитал вносится определенный размер основных и оборотных средств, уже находящихся на этот момент в имуществе реорганизуемого предприятия.
Однако реорганизация предприятия происходит в основном из-за его убыточности, ему самому требуются вливания. Привлечение заемных средств на долговременной основе все равно неизбежно.
В бухгалтерском учете самой первой проводкой при открытии баланса делается двойная запись – отражение величины заявленного в учредительных документах (уставе и учредительном договоре (п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ)) уставного капитала. На основе учредительных документов на дату государственной регистрации организации бухгалтер делает проводку по Кредиту счета 80:
Дебет счета 75 «Расчеты с учредителями»,
Кредит счета 80 «Уставный капитал» – отражена величина уставного капитала и задолженность учредителей по его оплате.
Уставный капитал ООО, зафиксированный в его учредительных документах, к моменту регистрации общества должен быть оплачен не менее чем на 50 %. Половина стоимости акций ЗАО или ОАО должна быть оплачена в течение 3 месяцев с момента регистрации. Оставшаяся часть уставного капитала вносится в течение года с момента его регистрации.
Каждый раз, когда акционеры (участники) вносят вклады в уставный капитал общества, бухгалтер делает запись:
Дебет счета 51 «Расчетные счета» (50 «Касса», 52 «Валютные счета», 08 «Вложения во внеоборотные счета», 10 «Материалы», 58 «Финансовые вложения»),
Кредит счета 75 «Расчеты с учредителями» – внесен вклад в уставный капитал.
Для учета расчетов с учредителями по вкладам в уставный капитал используют субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал». Сколько учредителей у данной организации, столько субсчетов нужно открыть, чтобы отслеживать задолженности каждого конкретного учредителя.
Если учредители вносят вклад в уставный капитал в денежной форме, бухгалтер делает проводку:
Дебет счета 50 «Касса» (51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета»),
Кредит счета 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» – в качестве вклада в уставный капитал внесены денежные средства.
Если учредители вносят вклад в уставный капитал имуществом, делается запись:
Дебет счета 08 «Вложения во внеоборотные активы» (10 «Материалы», 41 «Товары», 58 «Финансовые вложения»),
Кредит счета 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» – в качестве вклада в уставный капитал внесены объекты основных средств, нематериальные активы, материалы, товары, ценные бумаги, другое имущество.
Денежная оценка имущественных вкладов производится по взаимному соглашению учредителей, что отражается в учредительных документах.
Если неденежный вклад в уставный капитал, например, общества с ограниченной ответственностью превышает 200 базовых сумм (т. е. 20 000 руб.), требуется привлечение независимого оценщика (п. 6 ст.
66 ГК РФ).
Пример
Уставный капитал ООО «Радмир» составляет 20 000 руб. и разделен на 4 равные доли (по 25 % суммы уставного капитала, или 5000 руб. каждая), которые распределены между учредителями следующим образом.
ЗАО «Руслан» – 3 доли (что составляет 75 % уставного капитала или 15 000 руб.);
Физическое лицо Давыдян В. В. – 1 доля (что составляет 25 % уставного капитала или 5000 руб.).
Для учета расчетов с учредителями по вкладам в уставный капитал бухгалтер ООО «Радмир» к счету 75 открыл субсчета:
75-1-1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал с ЗАО «Руслан»;
75-1-2 «Расчеты по вкладам в уставный капитал с Давыдяном В. В».
ЗАО «Руслан» внесло в качестве вклада в уставный капитал фрезерный станок, денежная оценка которого по соглашению участников ООО «Радмир» составила 15 000 руб.
Давыдян В. В. оплатил свою долю в уставном капитале денежными средствами в кассу общества.
Бухгалтер ООО «Радмир» сделал проводки:
Дебет счета 75-1-1,
Кредит счета 80 «Уставный капитал» – 15 000 руб. – отражена задолженность ЗАО «Руслан» по вкладу в уставный капитал;
Дебет счета 75-1-2,
Кредит счета 80 «Уставный капитал» – 5 000 руб. – отражена задолженность Давыдян В. В. по вкладу в уставный капитал;
Дебет счета 08 «Вложения во внеоборотные активы»,
Кредит счета 75-1-1 – 15 000 руб. – ЗАО «Руслан» внесло оборудование в качестве вклада в уставный капитал;
Дебет счета 50 «Касса»,
Кредит счета 75-1-2 – 5 000 руб. – Давыдян В. В. внес денежные средства в качестве вклада в уставный капитал.
После проведения всех вышеперечисленных операций сальдо субсчета 75-1 равно нулю, уставный капитал ООО «Радмир» полностью оплачен, долга за учредителями нет. Сальдо счета 80 по кредиту в размере 20 000 руб. будет находиться на балансе в течение всей деятельности ООО «Радмир» до того момента, пока ООО не заявит об уменьшении или, наоборот, увеличении своего уставного капитал, либо о его ликвидации.
Так как уставный капитал открытого или закрытого акционерного общества представляет собой сумму номинальной стоимости всех акций этого общества, распределенных между его акционерами, то аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» ведется так, чтобы обеспечивать формирование информации по реестру владельцев акций, стадиям формирования уставного капитала и видам акций.
Размещение акций осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, причем учредитель может быть и в единственном числе. При размещении – распределении акций среди учредителей (приобретении акций учредителем в единственном лице) акционерного общества – зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг (акционеров) – осуществляется в день государственной регистрации данного акционерного общества.
Государственная регистрация выпуска акций данного общества происходит уже после государственной регистрации самого общества.
Размещение акций при учреждении АО осуществляется на основании решения об учреждении акционерного общества, а при его учреждении двумя и более лицами – на основании договора о создании акционерного общества. При учреждении акционерного общества государственная регистрация выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией непосредственно отчета об итогах выпуска акций. Документы на государственную регистрацию выпуска акций должны представляться в регистрирующий орган в течение 1 месяца с даты государственной регистрации акционерного общества. Государственная регистрация выпуска обыкновенных и (или) привилегированных акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, и выпуска ценных бумаг, размещаемых иными способами, не может осуществляться одновременно. На государственную регистрацию выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при создании акционерного общества, должны быть представлены следующие документы: копия решения об учреждении акционерного общества-эмитента (при создании общества учредителем в единственном лице); копия договора о создании акционерного общества-эмитента (при учреждении АО двумя и более лицами); отчет об итогах выпуска акций.
В случае, если в оплату акций, размещенных при создании акционерного общества-эмитента, внесены неденежные средства (ценные бумаги, материальное имущество или имущественные), в регистрирующий орган представляется копия отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в качестве оплаты приобретенных акций.
В случае, если в оплату акций, размещенных при создании акционерного общества-эмитента, внесено государственное или муниципальное имущество, в регистрирующий орган представляется копия решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти или субъекта Российской Федерации об условиях приватизации государственного или муниципального имущества.
При организации бухгалтерского учета уставного капитала должен быть обеспечен раздельный учет непосредственно сумм уставного капитала и расчетов с участниками по его оплате.
В акционерных обществах для организации достоверного аналитического учета движения уставного капитала к счету 80 могут быть открыты субсчета:
80-1 «Подписной капитал» – здесь отражается стоимость акций, по которым проведена подписка;
80-2 «Оплаченный капитал» – здесь отражается стоимость реализованных акций;
80-3 «Изъятый капитал» – на этом субсчете учитывается стоимость акций, изъятых из обращения, т. е. оплаченных.
В бухгалтерском учете отражение результатов размещения акций среди учредителей (подписки на акции) в пределах заявленного уставного капитала производят следующими проводками:
Дебет счета 75 «Расчеты с учредителями»,
Кредит счета 80-1 «Подписной капитал».
Стоимость оплаченных акций отражается таким образом:
Дебет счета 80-1 «Подписной капитал»,
Кредит счета 80-2 «Оплаченный капитал».
Величина неоплаченного уставного капитала является дебиторской задолженностью учредителей и присутствует на счете 75 «Расчеты с учредителями».
При изъятии акций из обращения бухгалтер акционерного общества делает проводки:
Дебет счета 80-2 «Оплаченный капитал»,
Кредит счета 80-3 «Изъятый капитал».
Таким образом, в начале создания акционерного общества определяются количество и номинальная стоимость объявленных акций. Это отражается в учредительных документах, которые проходят дальнейшую государственную регистрацию. После этого происходят процедура эмиссии ценных бумаг, государственная регистрация выпуска этих ценных бумаг и регистрация итогов их размещения, т. е. отчет об итогах выпуска акций, а уже потом производят государственную регистрацию размера уставного капитала акционерного общества и делают запись в его уставе. Регистрацию уставного капитала акционерного общества осуществляют по количеству фактически размещенных, а не заявленных акций.