Введение
С начала 90-х годов ХХ в. вопросы корпоративного управления и советы директоров находятся под пристальным вниманием регулирующих органов, исследователей, акционеров и самих директоров. Только с 1990 по 2001 гг. кодексы и нормы корпоративного управления были официально введены в Австралии, Бразилии, Великобритании, Германии, Голландии, Гонконге, Индии, Италии, Канаде, Малайзии, России, Сингапуре, США, Франции, Швеции, ЮАР, Японии, а возможно, и еще где-то. Что примечательно, в некоторых из этих стран корпораций совсем немного.
Самое удивительное, что подобные действия предпринимаются при условии непонимания взаимосвязи корпоративного управления с эффективностью компаний и представления о том, как реально работают советы директоров. Как ни парадоксально, но на фоне усиления регулирования и освещения работы органов управления частными компаниями наши знания в данной области увеличились лишь незначительно. Объясняется это тем, что изучать советы директоров очень сложно. Из всех значимых институтов общества они, пожалуй, наиболее закрытые. Их заседания редко проходят при открытых дверях, если такое вообще бывает, да и посторонних на них приглашают редко. В силу этого мы почти не представляем, как реально советы директоров принимают решения и какими соображениями руководствуются. Большинство работ, посвященных советам директоров, а таковых за последние годы накопилась целая библиотека, ограничиваются анализом информации, находящейся в открытом доступе, – годовых отчетов, документов, представляемых в регулирующие органы, и корпоративных пресс-релизов. В результате в этих работах освещаются, главным образом, вопросы, связанные со структурой и составом совета директоров: совмещение должностей председателя совета и генерального директора, доля независимых директоров, численность совета, структура комитетов и степень их независимости.
Эта книга от других публикаций на тему корпоративного управления отличается тем, что она основана на данных, полученных в результате пятилетнего исследования советов директоров 29 частных коммерческих компаний, 4 государственных предприятий и 6 некоммерческих организаций. Самое главное: исследование предполагало присутствие на реальных заседаниях и непосредственное наблюдение за деятельностью советов и/или их комитетов в 21 организации (11 компаний частного сектора, все госпредприятия и некоммерческие организации). Кроме того, когда доктор Лебланк завершил исследование, на котором основана данная книга, он консультировал и наблюдал советы директоров и их членов в Канаде, США и других странах. Выводы, полученные им при этом, в целом подтверждают предположения, выдвинутые в данной книге.
Включенные в выборку 29 частных компаний представляют практически все секторы экономики и варьируют по размеру от крупных, даже крупнейших в Северной Америке, до средних и малых. Их форма собственности также различна: здесь и компании с большим числом акционеров, и компании, находящиеся в личной, семейной и иностранной собственности. Большинство из них имеют листинг на фондовой бирже Торонто и/или Нью-Йорка. В период, охваченный исследованием, советы сталкивались с такими проблемами, как смена генерального директора, слияния, поглощения, продажа активов, враждебные поглощения, финансовые трудности, глобальное расширение и изменение государственного регулирования.
Данные, полученные благодаря присутствию на заседаниях советов и комитетов, были подкреплены информацией интервью с 194 директорами, главным образом, из тех же компаний. Несколько интервью были взяты дополнительно уже после официального завершения исследования. Опыт за плечами директоров был таким же разным, как и сами компании. В группу опрошенных вошли действующие и бывшие чиновники регулирующих органов, действующие и вышедшие в отставку генеральные директора и другие члены советов. Мы общались с представителями акционеров и акционерами-активистами, юристами, аудиторами, крупными политиками и правительственными чиновниками в отставке, консультантами, специалистами по вопросам оплаты труда, специалистами по работе с персоналом, профессорами, ректорами университетов и деканами бизнес-школ. Многие из проинтервьюированных нами директоров входили в состав нескольких советов, включая советы компаний за пределами Канады.
Поскольку многие выводы в этой книге опираются на коллективное мнение респондентов, в тексте много цитат. Хотя среди них немало повторов – многие директора жалуются на одни и те же проблемы, – мы подчеркиваем важность внимательного изучения этих цитат. Только прислушавшись к комментариям почти 200 директоров, вы сможете по-настоящему почувствовать атмосферу залов заседания советов начала ХХI в. При этом нужно отметить, что выборка интервьюируемых директоров не была большой (значит ее нельзя признать случайной), поэтому не надо делать широкие обобщения на основе их мнений.
Обычно исследования в области корпоративного управления наталкиваются на кажущуюся невозможность лично присутствовать на заседании совета директоров и видеть, «как на самом деле принимаются решения». Появление данной работы и использованный в ней подход должны покончить с убеждением, что исследования советов должны ограничиваться опубликованными данными и слухами. Советы директоров можно изучать в режиме реального времени. Чтобы подобные качественные исследования могли проводиться и дальше, мы обобщили методологию исследования в Приложении 2.
Неудивительно, что полученные данные свидетельствуют, что на процесс принятия решений советами влияют поведенческие особенности отдельных директоров. Соответственно, мы разработали типологию директоров, исходя из их поведения. Естественно, что директора с некоторыми моделями поведения типичны для идеальных, «функциональных советов», к ним мы относим председателя-дирижера, проводника изменений, миротворца, наставника и спорщика. Другие типы директоров встречаются в «нефункциональных советах», и к ним мы относим председателя-опекуна, контролера, конформиста, группу поддержки и критика.
На основе данных, собранных при наблюдении за работой советов и в ходе интервьюирования действующих директоров, мы предлагаем модель идеального, эффективного совета директоров. Исходя из нее, можно оценить эффективность конкретного совета или директора. Мы исходим из предположения, что при эффективности совета, соответствующей предлагаемой модели, и прочих равных условиях, принимаемые таким органом решения позволят компании извлекать более высокие прибыли для акционеров.
Однако поскольку на финансовые результаты отдельной компании влияет много внешних факторов, ни эффективное, ни неэффективное управление не может считаться обязательным или достаточным условием получения положительных или отрицательных результатов. На самом деле, в большинстве исследований корпоративного управления не выявлено причинной зависимости между структурой и формой совета и финансовым успехом компании. Это относится и к данной работе, да мы и не стремились к подобному. Однако здравый смысл подсказывает, что эти явления взаимосвязаны, и настоящая книга дает немало доказательств того, что изучение процессов, происходящих в советах директоров, может привести к обнаружению такой зависимости.
Основным результатом данного исследования стала гипотеза, что советы директоров, построенные исходя из некоей структуры и формы, могут быть не лучшим способом обеспечить компании эффективное управление. Скорее, если хорошее управление (при определении управления как принятие эффективных решений) это предпосылка хороших финансовых результатов, то директоров следует отбирать исходя из того, насколько их компетентность и поведенческие особенности дополняют друг друга и отвечают стратегиям достижения целей корпорации.
Мы надеемся, что это исследование станет лишь первым из множества работ, где будет анализироваться зависимость между эффективностью совета и отдельных директоров и финансовыми результатами корпораций. Достижение лучшего понимания как работают советы – мы это называем «процессом в совете» – может стать ключом к решению важнейшего, пока неразгаданного вопроса – «какие условия корпоративного управления необходимы, чтобы гарантировать компании финансовый успех?»