Генеральный директор Фонда «Институт профессиональных директоров»
Родился в 1976 г. в Москве.
В 1998 г. окончил Московскую государственную юридическую академию по специальности «юриспруденция». Аспирант Государственного Университета Управления.
По окончании вуза работал в органах Прокуратуры г. Москвы, с 1999 г. в блоке корпоративного управления ОАО РАО «ЕЭС России».
С 2003 г. – генеральный директор Фонда «Институт профессиональных директоров».
В 2003–2005 гг. обучался в Школе бизнеса Университета Кэйо (Япония), Школе бизнеса им. Шулиха Йоркского университета (Канада), проходил повышение квалификации в ГУ Высшая школа экономики, МГУ им. М.В. Ломоносова, Высшей школе приватизации и предпринимательства, Лондонском институте директоров, Российском институте директоров.
Член органов управления ряда энергетических (дочерние ОАО РАО «ЕЭС России») и железнодорожно-транспортных (дочерние ОАО «Российские железные дороги») компаний.
Кандидат экономических наук, доцент кафедры корпоративного управления Государственного Университета Управления, Советник Фонда «Институт профессиональных директоров», бизнес-консультант, тренер
Родился в 1972 г. в Абхазской АССР
В 1995 г. окончил МГУ им. М.В. Ломоносова по специальности «журналистика». В 2000 г. получил степень кандидата экономических наук в Институте национальной и мировой экономики Государственного Университета Управления.
С 2000 г. работает в Государственном Университете Управления. В 2000–2004 гг. – доцент кафедры теории организации и управления Института государственного и муниципального управления ГУУ, с 2004 г. – заместитель заведующего кафедрой корпоративного управления Института национальной и мировой экономики ГУУ.
В 2003–2004 гг. прошел курсы повышения квалификации в Ассоциации по развитию менеджмента в странах Центральной и Восточной Европы Международной академии преподавателей менеджмента (Словения), Школе бизнеса им. Шулиха Йоркского университета (Канада), а также в Объединенном Венском институте.
С 2004 г. – Советник Фонда «Институт профессиональных директоров». Независимый директор ряда энергетических компаний. Исполнительный директор консалтинговой компании ЗАО «Премиум-Консалтинг».
Предисловие
«На обычных заседаниях совета, которые никогда не продолжались больше получаса, Майлс Грендал зачитывал два или три документа. Потом сам Мелмот, не торопясь, произносил несколько слов, которые должны были всех ободрить и всегда свидетельствовали о триумфе, затем все со всем соглашались, кто-то что-то подписывал, и сегодняшнее заседание совета заканчивалось».
Эта цитата из романа Энтони Троллопа (1815–1882) «Как мы теперь живем» могла многим показаться правдоподобной, по крайней мере, в середине ХХ в. Советы директоров привлекали мало внимания популярных изданий или ученых, да и среди деловых людей не пользовались особым уважением. Советы не считались важной частью корпоративного развития.
Однако с 60-х годов ХХ в., после волны слияний, связанных с возникновением конгломератов, а также в 70-е и 80-е годы, во времена враждебных предложений о покупке компании, советы директоров стали пользоваться бóльшим авторитетом. Этому способствовал рост числа судебных исков, предъявленных членам советов. Свою роль сыграла растущая концентрация акций публичных компаний в руках институциональных инвесторов.
К 1990 г. сложились все предпосылки для изменений в структуре, организации и операциях совета, что и стало происходить все активнее. Некоторые крупные организации принялись играть мускулами, чтобы получить возможность влиять на работу советов директоров. Во главе этого движения, пытавшегося добиться «желательных» изменений в работе советов и повысить их авторитет, оказалась Пенсионная система госслужащих штата Калифорния (California Public Employees’ Retirement System – CalPERS). Все больше возражений публично высказывали и акционеры, что привело к изменению структуры и функций советов.
Все эти постепенные трансформации внезапно оказались неактуальны на фоне корпоративных скандалов начала XXI в. Одна за другой Enron, WorldCom, Tyco, Global Crossing, Adelphia и другие компании сообщили об огромных дефицитах или объявили себя банкротами, принеся колоссальные убытки акционерам и кредиторам. В этих и многих других случаях меньшего масштаба советы обвинялись в недостаточной ответственности и нарушении фидуциарных обязанностей.
Появились новые призывы к переменам. Конгресс США оперативно и практически единогласно принял закон Сарбейнса-Оксли. Крупнейшие биржи и Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) были вынуждены действовать, поменяв давние положения и методы контроля над деятельностью и организацией советов директоров. За короткое время интерес к деятельности советов вырос колоссально – с незначительного или умеренного до жгучего.
В дискуссии, последовавшей за этим резким ростом интереса к деятельности советов после краха Enron, акцент делался на структурные изменения. Основное значение придавалось прозрачности – доле независимых членов совета по отношению к инсайдерам. Резко возросла роль комитета по аудиту в контроле и отчетности о финансовом состоянии и результатах деятельности. Все члены комитета должны были быть независимыми директорами. Определение независимого члена совета было заметно сужено. В США институциональные инвесторы активно поддержали идею разделения должностей генерального директора и председателя совета. Значение внутреннего аудита также выросло.
Таковы основные изменения, находившиеся в центре федерального законодательства, новых правил, принятых биржами и SEC. В связи с этим интересно отметить, что научные работы, посвященные советам директоров, странным образом не смогли продемонстрировать связь между структурными изменениями и результатами деятельности корпораций. Это было весьма неудобным фактом для тех, кто выступал за различные изменения в структуре и операциях советов директоров.
И вот появляется книга, где рассматривается, как принимаются решения в залах заседаний советов. Ричард Лебланк провел интервью почти с 200 членами советов и наблюдал в реальном времени за деятельностью советов и/или комитетов 21 предприятия. Джеймс Гиллис имеет опыт работы в советах 30 компаний. По сути, авторы разобрали, как на самом деле советы принимают решения.
Авторы классифицируют членов советов по поведенческим характеристикам и анализируют взаимодействие групп с разными наборами характеристик. На основании этого анализа они высказывают предположение, какие ценностные и личные черты делают совет эффективным, а какие – нет. Это, естественно, позволяет сформулировать предложения, как структурировать совет, чтобы обеспечить высокую эффективность и качественную работу предприятия.
Можно поинтересоваться, почему для появления этой работы понадобилось столько времени. Ответ, я полагаю, в том, что акционеры-активисты могут наблюдать за действиями потенциальных и действующих директоров благодаря данным, приведенным в формах для голосования по доверенности или документах, подаваемых в SEC. Однако узнать о личных особенностях членов совета, как они реагируют на обсуждение, как ведут себя как группа в процессе принятия решений, было очень трудно. Заседания советов закрыты для акционеров, даже если это крупные институциональные инвесторы, или регулирующих органов. Интересные данные о принятии решений советами иногда становятся достоянием общественности в протоколах суда или в ходе войн, где соперничающие стороны борются за поддержку акционеров. Однако такую информацию невозможно правильно обобщить, и она может привести к ложным заключениям.
Это – по-настоящему пионерная работа, заслуживающая внимания не только студентов и ученых, интересующихся корпоративным управлением. Ее будет полезно прочесть директорам, топ-менеджерам, инвесторам, регуляторам и профессиональным консультантам, стремящимся к созданию хорошо работающих советов.
Дональд П. Джакобс
заслуженный декан
Школа управления Келлога, Северо-Западный университет