4. Раскрытие информации акционерными обществами при осуществлении процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг
Основания и особенности раскрытия информации при осуществлении процедуры эмиссии. Эмиссия эмиссионных ценных бумаг является одним из важнейших механизмов фондового рынка. Это связано с тем, что именно через эту процедуру акционерное общество в процессе учреждения формирует уставный капитал, необходимый для начала бизнеса, а также увеличивает или уменьшает его в дальнейшем в ходе своей финансово-хозяйственной деятельности. Также акционерные общества могут использовать процедуру эмиссии ценных бумаг для привлечения дополнительных ресурсов, необходимых для их нормального функционирования и развития (финансирование потребности в постоянном капитале). Осуществляя эмиссию ценных бумаг и размещая их на рынке, акционерные общества получают возможность привлекать необходимые им финансовые ресурсы на значительно более выгодных по сравнению, например, с банковским кредитом условиях (с точки зрения «длины» и «стоимости» денег). Это достигается прежде всего за счет того, что число инвесторов, готовых предоставить акционерному обществу взаймы денежные ресурсы, потенциально ничем не ограничено. Поэтому регулирование эмиссии ценных бумаг является одним из ключевых способов защиты интересов потенциальных инвесторов и одним из важнейших элементов системы государственного регулирования рынка ценных бумаг в Российской Федерации в целом. При этом особое значение при осуществлении эмиссии ценных бумаг приобретает обеспечение права инвесторов на оперативное получение информации об акционерном обществе и его ценных бумагах на различных этапах процедуры эмиссии.
Основные положения, регулирующие установленную законодательством процедуру эмиссии ценных бумаг акционерными обществами, заложены в ряде федеральных законов, в том числе Законе «Об акционерных обществах», Законе «О рынке ценных бумаг», а также Законе «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»[10].
В соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг» эмиссия ценных бумаг представляет собой последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг и состоит в общем случае из следующих этапов:
1) принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее – решение о размещении ценных бумаг);
2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
4) размещение ценных бумаг;
5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, а если в соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия ценных бумаг осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, – представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
В общем случае процедура эмиссии ценных бумаг акционерным обществом не сопровождается раскрытием информации. Однако в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг акционерного общества сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, то на каждом этапе процедуры эмиссии акционерное общество обязано осуществлять раскрытие информации. Следует напомнить, в настоящее время необходимость регистрации проспекта ценных бумаг при осуществлении процедуры эмиссии возникает в двух случаях:
1) если ценные бумаги предполагается размещать посредством открытой подписки, т. е. среди неограниченного круга потенциальных приобретателей ценных бумаг;
2) если ценные бумаги предполагается размещать посредством закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.
Также государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению акционерного общества. Такой более гибкий подход позволяет акционерному обществу, разместившему свои ценные бумаги путем закрытой подписки, не требующей регистрации проспекта ценных бумаг и раскрытия информации, впоследствии, с развитием акционерного общества и появлением необходимости выхода на открытый финансовый рынок, зарегистрировать проспект и тем самым получить возможность широкого обращения ранее выпущенных ценных бумаг.
Особо следует отметить, что в случае, если акционерное общество принимает решение о размещении дополнительных акций или иных ценных бумаг, конвертируемых в акции (конвертируемые облигации, опционы эмитента и др.), по закрытой подписке, для определения необходимости регистрации в ходе эмиссии проспекта ценных бумаг необходимо учитывать, что акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения таких ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). В частности, если суммарное количество приобретателей акций по закрытой подписке и количество акционеров, получивших преимущественное право приобретения акций, превышает 500, у акционерного общества возникает обязанность по регистрации проспекта ценных бумаг и, как следствие, обязанность по раскрытию информации на каждом из этапов эмиссии.
Конкретный порядок эмиссии ценных бумаг акционерными обществами и регистрации проспектов ценных бумаг регулируют Стандарты эмиссии ценных бумаг.
Раскрытие информации на этапе принятия решения о размещении ценных бумаг. Информация на этапе принятия решения о размещении ценных бумаг раскрывается эмитентом в форме сообщения путем его опубликования в ленте новостей и на странице в сети Интернет.
Сообщение о принятии решения о размещении ценных бумаг должно быть опубликовано эмитентом в следующие сроки с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг:
в ленте новостей – не позднее одного дня;
на странице в сети Интернет – не позднее двух дней.
В сообщении о принятии решения о размещении ценных бумаг указываются:
орган управления эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг, и способ принятия решения (указывается вид общего собрания (годовое или внеочередное), если органом управления эмитента, принявшим решение о размещении ценных бумаг, является общее собрание участников (акционеров) эмитента, а также форма голосования (совместное присутствие или заочное голосование);
дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг;
дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг;
кворум и результаты голосования по вопросу о принятии решения о размещении ценных бумаг;
полная формулировка принятого решения о размещении ценных бумаг;
факт предоставления акционерам (участникам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг;
в случае, когда регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется по усмотрению эмитента, – факт принятия эмитентом обязанности раскрывать информацию после каждого этапа процедуры эмиссии ценных бумаг.
В случае если эмитент обязан раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах, информация о принятии решения о размещении ценных бумаг раскрывается таким эмитентом в форме сообщения о существенном факте об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг эмитента.
Раскрытие информации на этапе утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. На этапе утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг информация раскрывается эмитентом в форме сообщения путем его опубликования в ленте новостей и на странице в сети Интернет.
Сообщение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно быть опубликовано эмитентом в следующие сроки с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг:
в ленте новостей – не позднее одного дня;
на странице в сети Интернет – не позднее двух дней.
В сообщении об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг указываются:
орган управления эмитента, утвердивший решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, и способ принятия решения (указывается вид общего собрания (годовое или внеочередное), если органом управления эмитента, принявшим решение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, является общее собрание участников (акционеров) эмитента, а также форма голосования (совместное присутствие или заочное голосование);
дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
кворум и результаты голосования по вопросу об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг;
срок погашения (для облигаций и опционов эмитента);
количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость (если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации) каждой размещаемой ценной бумаги;
способ размещения ценных бумаг, а в случае размещения ценных бумаг путем закрытой подписки – также круг потенциальных приобретателей размещаемых ценных бумаг;
цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения;
срок (даты начала и окончания) размещения ценных бумаг или порядок его определения;
иные условия размещения ценных бумаг, определенные решением об их размещении;
предоставление участникам (акционерам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг;
в случае, когда регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется по усмотрению эмитента, – факт принятия эмитентом обязанности раскрывать информацию после каждого этапа процедуры эмиссии ценных бумаг.
В случае если эмитент обязан раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах, информация об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг раскрывается таким эмитентом в форме сообщения о существенном факте об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг эмитента.
Раскрытие информации на этапе государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. На этапе государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг информация раскрывается эмитентом в форме сообщения путем опубликования в ленте новостей и на странице в сети Интернет, а также в форме решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и проспекта ценных бумаг путем опубликования на странице в сети Интернет.
Сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и порядке доступа к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг (далее – сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг), должно быть опубликовано эмитентом в следующие сроки с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше:
в ленте новостей – не позднее одного дня;
на странице в сети Интернет – не позднее двух дней.
Эмитент обязан опубликовать текст зарегистрированного решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг на странице в сети Интернет в срок не более двух дней с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше. При опубликовании текста решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг на странице в сети Интернет должны быть указаны государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата его государственной регистрации и наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Текст зарегистрированного решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должен быть доступен в сети Интернет с даты истечения срока, установленного настоящим Положением для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока – с даты его опубликования в сети Интернет и до погашения всех ценных бумаг этого выпуска (дополнительного выпуска).
Эмитент обязан опубликовать текст зарегистрированного проспекта ценных бумаг на странице в сети Интернет в срок не более двух дней с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше. При опубликовании текста проспекта ценных бумаг на странице в сети Интернет должны быть указаны государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в отношении которого зарегистрирован проспект ценных бумаг, дата его регистрации и наименование регистрирующего органа, осуществившего регистрацию проспекта ценных бумаг.
Текст зарегистрированного проспекта акций должен быть доступен в сети Интернет с даты истечения срока, установленного настоящим Положением для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока, – с даты его опубликования в сети Интернет, и до истечения не менее пяти лет с даты опубликования в сети Интернет текста зарегистрированного отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, а если в соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия акций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), – до истечения не менее пяти лет с даты опубликования в сети Интернет текста представленного в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций.
Текст зарегистрированного проспекта иных ценных бумаг (облигаций, опционов эмитента, российских депозитарных расписок) должен быть доступен в сети Интернет с даты истечения срока, установленного настоящим Положением для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока, – с даты его опубликования в сети Интернет, и до погашения всех таких иных ценных бумаг соответствующего выпуска, в отношении которого был зарегистрирован проспект иных ценных бумаг.
Запрещается размещение путем подписки ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) ранее чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в ленте новостей.
В сообщении о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг указываются:
вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг;
срок погашения (для облигаций и опционов эмитента);
государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата государственной регистрации;
наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость (если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации) каждой ценной бумаги;
способ размещения ценных бумаг, а в случае размещения ценных бумаг посредством закрытой подписки – также круг потенциальных приобретателей ценных бумаг;
предоставление акционерам (участникам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг;
цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения;
срок размещения ценных бумаг или порядок его определения;
факт регистрации (отсутствия регистрации) проспекта ценных бумаг одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг;
в случае регистрации проспекта ценных бумаг – порядок обеспечения доступа к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.
В сообщении о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитент может предусмотреть дополнительные способы ознакомления всех заинтересованных лиц с информацией, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в том числе:
опубликование текста зарегистрированного проспекта ценных бумаг в периодическом печатном издании (изданиях), выбранном (выбранных) эмитентом;
рассылку или предоставление в иной форме текста зарегистрированного проспекта ценных бумаг заинтересованным лицам.
В случае если эмитент обязан раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах, информация о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг раскрывается таким эмитентом в форме сообщения о существенном факте об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг эмитента.
Раскрытие информации на этапе размещения выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. На этапе размещения ценных бумаг информация раскрывается эмитентом в форме:
сообщения о дате начала размещения ценных бумаг (не раскрывается, если способом размещения ценных бумаг не является открытая или закрытая подписка);
сообщения об изменении даты начала размещения ценных бумаг (не раскрывается, если способом размещения ценных бумаг не является открытая или закрытая подписка);
сообщения о цене (порядке определения цены) размещения ценных бумаг (не раскрывается, если способом размещения ценных бумаг не является открытая или закрытая подписка);
сообщения о существенном факте – сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг;
сообщения о приостановлении размещения ценных бумаг;
сообщения о возобновлении размещения ценных бумаг.
Сообщение о дате начала размещения ценных бумаг должно быть опубликовано эмитентом в ленте новостей и на странице в сети Интернет в следующие сроки:
в ленте новостей – не позднее чем за пять дней до даты начала размещения ценных бумаг;
на странице в сети Интернет – не позднее чем за четыре дня до даты начала размещения ценных бумаг.
В случае если ценные бумаги размещаются путем открытой подписки с предоставлением преимущественного права их приобретения и цена размещения таких ценных бумаг определяется эмитентом после окончания срока действия указанного преимущественного права, сообщение о дате начала размещения ценных бумаг может быть опубликовано одновременно с сообщением о цене (порядке определения цены) размещения ценных бумаг. В этом случае такое сообщение должно быть опубликовано в ленте новостей и на странице в сети Интернет в срок не позднее даты начала размещения ценных бумаг.
В сообщении о дате начала размещения ценных бумаг указываются:
вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг;
срок погашения (для облигаций и опционов эмитента);
государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации;
наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость (если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации) каждой размещаемой ценной бумаги;
способ размещения ценных бумаг (открытая или закрытая подписка), а в случае размещения ценных бумаг посредством закрытой подписки – также круг потенциальных приобретателей ценных бумаг;
цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения;
предоставление участникам (акционерам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг;
дата начала размещения ценных бумаг;
указание на то, что дата начала размещения может быть изменена при условии опубликования информации об этом в ленте новостей и на странице в сети Интернет не позднее чем за один день до опубликованной в настоящем сообщении даты начала размещения ценных бумаг;
дата окончания размещения ценных бумаг или порядок ее определения.
В случае принятия эмитентом решения об изменении даты начала размещения ценных бумаг, раскрытой ранее, эмитент обязан опубликовать сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в ленте новостей и на странице в сети Интернет не позднее одного дня до наступления такой даты.
В сообщении об изменении даты начала размещения ценных бумаг указываются:
вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг;
срок погашения (для облигаций и опционов эмитента);
государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации;
наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость (если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации) каждой размещаемой ценной бумаги;
способ размещения ценных бумаг (открытая или закрытая подписка), а в случае размещения ценных бумаг посредством закрытой подписки – также круг потенциальных приобретателей ценных бумаг;
цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения;
предоставление участникам (акционерам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг;
первоначально определенная эмитентом дата начала размещения ценных бумаг;
дата начала размещения ценных бумаг в соответствии с принятым эмитентом решением об изменении даты начала размещения ценных бумаг;
сведения о том, что дата начала размещения ценных бумаг может быть изменена при условии опубликования информации об этом в ленте новостей и на странице в сети Интернет не позднее чем за один день до опубликованной в настоящем сообщении даты начала размещения ценных бумаг;
дата окончания размещения ценных бумаг или порядок ее определения.
В случае если в сообщении о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или в сообщении о дате начала размещения ценных бумаг не указаны цена размещения ценных бумаг или порядок определения цены размещения ценных бумаг, установленный в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, или путем указания на то, что цена размещения определяется советом директоров (наблюдательным советом) или иным уполномоченным органом управления эмитента в ходе торгов, на которых осуществляется размещение ценных бумаг, эмитент обязан опубликовать в ленте новостей и на странице в сети Интернет сообщение о цене размещения ценных бумаг или порядке определения цены размещения ценных бумаг в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента (далее – сообщение о цене размещения), в срок не позднее даты начала размещения ценных бумаг.
При этом размещение ценных бумаг путем подписки не может осуществляться до опубликования эмитентом сообщения о цене размещения в ленте новостей и на странице в сети Интернет.
В сообщении о цене размещения указываются:
вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг;
срок погашения (для облигаций и опционов эмитента);
государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации;
наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость (если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации) каждой размещаемой ценной бумаги;
способ размещения ценных бумаг (открытая или закрытая подписка), а в случае размещения ценных бумаг посредством закрытой подписки – также круг потенциальных приобретателей ценных бумаг;
срок (даты начала и окончания) размещения ценных бумаг или порядок его определения;
форма оплаты размещаемых ценных бумаг;
цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, или путем указания на то, что цена (цены) размещения ценных бумаг определяется в ходе торгов, на которых осуществляется их размещение;
в случае если в соответствии с порядком определения цены размещения ценных бумаг, установленным зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, цена размещения ценных бумаг в цифровом выражении определена эмитентом до начала срока размещения ценных бумаг – орган управления эмитента, принявший решение об определении цены размещения ценных бумаг, дата принятия такого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято решение об определении цены размещения ценных бумаг, в случае если указанным органом является коллегиальный орган управления эмитента;
Конец ознакомительного фрагмента.