3. Формы и способы раскрытия информации на рынке ценных бумаг акционерными обществами
Формы раскрытия информации акционерными обществами. Под формой раскрытия информации следует понимать вид документа, в отношении которого должны быть проведены действия по его раскрытию по определенной процедуре.
Законом «О рынке ценных бумаг» и Положением о раскрытии информации предусмотрены различные формы раскрытия информации акционерными обществами. Все их многообразие прежде всего призвано защитить права инвесторов на получение информации и обеспечить информирование инвестора как на регулярной основе (периодическое раскрытие информации), когда информация раскрывается по итогам определенного периода (квартала, года), так и на нерегулярной основе, когда раскрытие информации осуществляется в зависимости от наступления определенных корпоративных событий.
К периодическим формам раскрытия информации акционерными обществами относятся:
1) ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг (далее – ежеквартальный отчет);
2) годовой отчет;
3) годовая бухгалтерская отчетность (бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках; приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках; аудиторское заключение, подтверждающее достоверность годовой бухгалтерской отчетности; пояснительная записка);
4) сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность;
5) список аффилированных лиц;
6) устав и иные внутренние документы, регулирующие деятельность органов акционерного общества.
К тем формам информации, раскрытие которых осуществляется акционерным обществом на нерегулярной основе, относятся различного рода сообщения, призванные оперативно информировать инвесторов о различных корпоративных событиях и действиях. Так, раскрывается информация, относящаяся к различным аспектам финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.
В случае осуществления акционерным обществом эмиссии ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, возникает обязанность по осуществлению раскрытия информации на каждом законодательно установленном этапе процедуры эмиссии в форме различного рода сообщений.
Также в целях оперативного информирования инвесторов о различных корпоративных событиях законодательством установлены следующие формы раскрытия информации:
1) сообщения о проведении общего собрания акционеров (в случае, если устав общества предусматривает опубликование такого сообщения в печатном издании, доступном для большинства акционеров);
2) сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг (далее – сообщения о существенных фактах);
3) сообщения о приобретении акционерным обществом более 20 % голосующих акций другого акционерного общества;
4) сообщения о раскрытии акционерным обществом на странице в сети Интернет годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, списка аффилированных лиц;
5) сообщения об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой акционерным обществом для раскрытия информации.
Способы раскрытия информации акционерными обществами. Как было уже отмечено, раскрытие информации – это обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение.
Очевидно, что в современных условиях это может быть достигнуто прежде всего посредством Интернета. Поэтому ФСФР России предписывает акционерным обществам размещать информацию, подлежащую раскрытию, в Интернете. При этом предусмотрены два способа раскрытия информации в этой информационно-коммуникационной сети.
Первым из них является опубликование информации акционерными обществами в ленте новостей уполномоченных информационных агентств – распространителей информации на рынке ценных бумаг. Лента новостей, или новостная лента, – это информационный ресурс, обновляемый в режиме реального времени и предоставляемый информационным агентством, имеющим статус распространителя информации на рынке ценных бумаг. Другими словами, это страница на каком-либо сервере в сети Интернет, представляющая собой список ссылок на другие страницы с новостями. Обычно новые ссылки регулярно появляются вверху страницы, а старые ссылки снизу страницы, напротив, исчезают. На некоторых лентах новостей после каждой ссылки идет текст с более подробным описанием новости. Лента новостей может быть также представлена в форме бегущей строки. Поэтому, несмотря на то, что ФСФР России ленту новостей информационных агентств прямо не относит к ресурсам сети Интернет, исходя из сложившейся терминологии, раскрытие информации в ленте новостей информационных агентств происходит с использованием сети Интернет.
Как было отмечено выше, публикация информации эмитентами должна быть осуществлена прежде всего в ленте новостей уполномоченных информационных агентств. Информационное агентство может считаться уполномоченным, в случае если:
1) агентство принимало участие в конкурсе на право участия в оказании услуг по публичному предоставлению информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг, и было признано победителем конкурса;
2) агентство заключило договор с федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФСФР России) об оказании услуг по публичному предоставлению информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг.
На сегодняшний день таких уполномоченных информационных агентств пять. Их перечень представлен в табл.:
Таблица 1
Агентства, уполномоченные на раскрытие информации эмитентов эмиссионных ценных бумаг
В ленте новостей распространителей информации на рынке ценных бумаг акционерное общество обязано публиковать:
1) сообщения, раскрываемые в случае осуществления эмиссии ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг;
2) сообщения о существенных фактах;
3) сообщения о приобретении более 20 % голосующих акций другого акционерного общества (раскрывается акционерными обществами, на которые не распространяются требования по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах);
4) сообщения о раскрытии на странице в сети Интернет годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности (раскрывается акционерными обществами, на которые не распространяются требования по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах);
5) сообщения о проведении общего собрания акционеров акционерного общества;
6) сообщения об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой акционерным обществом для раскрытия информации.
Акционерное общество должно опубликовывать информацию на ленте новостей хотя бы одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг. Такое опубликование должно осуществляться не позднее одного дня, следующего за днем наступления соответствующего события. При этом публикация должна состояться в срок до 10.00 последнего дня, в течение которого в соответствии с Положением о раскрытии информации должно быть осуществлено такое опубликование. Данное требование введено с той целью, чтобы в случае обращения ценных бумаг на бирже информация поступила до начала торгов и с нею могли ознакомиться все участники рынка. Часовой пояс, по которому определяется время опубликования, устанавливается по месту нахождения эмитента, а в случае если 10.00 по часовому поясу в месте нахождения эмитента истекают после часа, когда в распространителе информации на рынке ценных бумаг по установленным правилам прекращаются соответствующие операции, – по месту нахождения распространителя информации на рынке ценных бумаг.
При опубликовании информации в ленте новостей акционерным обществом, ценные бумаги которого включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, акционерное общество или уполномоченное им лицо обязаны уведомить организатора торговли на рынке ценных бумаг о содержании такой информации. Это делается одновременно с опубликованием информации в ленте новостей. Соответствующее уведомление должно направляться организатору торговли на рынке ценных бумаг в порядке, согласованном с ним.
Акционерное общество вправе изменить (скорректировать) информацию, содержащуюся в ранее опубликованном им в ленте новостей сообщении, путем опубликования в ленте новостей нового (другого) сообщения, которое должно содержать:
1) указание на то, что оно публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении;
2) ссылку на ранее опубликованное сообщение, информация в котором изменяется (корректируется);
3) полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений, а также краткое описание внесенных изменений.
Важно отметить, что в случае, когда информация должна быть раскрыта путем опубликования в ленте новостей уполномоченных информационных агентств, данный способ раскрытия информации является приоритетным по отношению ко всем другим способам раскрытия информации. Иными словами, пока информация не опубликована в ленте новостей уполномоченных агентств, она не может считаться официально раскрытой. Более того, до момента раскрытия информации этим способом ее раскрытие иными способами не допускается. При этом сама информация не является общедоступной, а является инсайдерской, а ее использование влечет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Соответственно только после опубликования информации в ленте новостей уполномоченных информационных агентств она теряет статус инсайдерской информации и может быть использована, в том числе для совершения сделок с ценными бумагами акционерного общества.
Конкретный порядок взаимодействия лиц, раскрывающих информацию путем ее опубликования в ленте новостей, распространителей информации на рынке ценных бумаг и иных лиц в процессе опубликования информации в ленте новостей регулируется соответствующим регламентом, который утверждается ФСФР России. Однако сейчас, как и до 1 февраля 2006 г., порядок взаимодействия лиц, раскрывающих информацию, и распространителей информации определяется «Регламентом взаимодействия лиц, раскрывающих информацию на рынке ценных бумаг, и уполномоченных информационных агентств» (далее – Регламент), утвержденным еще ФКЦБ России. При этом Регламент применяется в той части, которая не противоречит требованиям нового Положения о раскрытии информации. Рассмотрим Регламент более подробно.
Регламент вступил в силу с 13 октября 2003 г. Его целью является регулирование взаимодействия лиц, раскрывающих информацию на рынке ценных бумаг и уполномоченных информационных агентств. Действие Регламента распространяется как на акционерные общества и финансовых консультантов на рынке ценных бумаг, так и на сами уполномоченные информационные агентства.
В соответствии с Регламентом публикация информации в лентах новостей уполномоченных агентств осуществляется на безвозмездной основе. Для получения возможности направлять информацию в уполномоченные агентства акционерное общество должно предварительно зарегистрироваться. Регистрация проходит на странице в Интернете любого из уполномоченных агентств. Для этого акционерное общество должно заполнить специальный идентификационный бланк, содержащий различные сведения об организации. Это полное и сокращенное наименование, место нахождения (юридический адрес), почтовый адрес, код эмитента, ИНН и другая информация. Особенно хотелось бы обратить внимание на то, что в идентификационном бланке обязательно должен быть указан адрес электронной почты, с которого будет осуществляться отправка сообщений для опубликования в ленте новостей информационных агентств. Следует иметь в виду, что адрес электронной почты не должен быть зарегистрирован на бесплатных почтовых серверах. При получении идентификационного бланка информационное агентство, в котором зарегистрировалось акционерное общество, обязано обеспечить незамедлительную его отправку на почтовые серверы других уполномоченных агентств.
Агентства после получения заполненного идентификационного бланка обязаны в течение суток (24 часа по рабочим дням) выслать акционерному обществу уведомление о регистрации в соответствующем агентстве и присвоенный ему регистрационный код. Каждое агентство присваивает акционерному обществу свой код. Уведомление о регистрации и регистрационный код направляются на адрес электронной почты акционерного общества, указанный им при заполнении идентификационного бланка. В случае каких-либо изменений в составе сведений, которые указаны в идентификационном бланке, акционерное общество обязано внести в него соответствующие изменения. Для этих целей акционерное общество на интернет-странице одного из уполномоченных агентств изменяет регистрационные данные, указанные в идентификационном бланке. Для доступа к нему акционерное общество использует присвоенный ему этим информационным агентством регистрационный код. В свою очередь, это информационное агентство должно обеспечить незамедлительную отправку заполненных идентификационных бланков, содержащих такие изменения, на почтовые серверы других информационных агентств.
Акционерное общество получает право направлять информацию для опубликования в ленту новостей информационного агентства только после получения уведомления о регистрации в нем. Направление информации осуществляется путем направки сообщений со страницы любого из агентств. Для доступа к индивидуальной странице эмитент использует в качестве логина (имени) адрес электронной почты, который был указан в идентификационном бланке. В качестве пароля используется регистрационный код, присвоенный акционерному обществу агентством, с сайта которого отправляется сообщение. При получении сообщения каждое информационное агентство должно обеспечить незамедлительную отправку его на почтовые серверы других уполномоченных агентств.
Сообщение составляется по форме, установленной в Регламенте. Оно должно содержать следующую информацию: название сообщения, выбираемого из списка на индивидуальной странице (в случае если в списке нет названия сообщения, которое акционерное общество направляет для опубликования в ленте новостей, выбирается пункт списка «иное»); дату появления события, информация о котором раскрывается в ленте новостей, а в случае если акционерное общество не может четко определить эту дату, указание на невозможность представления таких сведений; заголовок сообщения; текст сообщения. Направление сообщения осуществляется только в том случае, если соблюдены два условия: заполнены все поля формы сообщения; текст сообщения составлен в кодировке Windows-1251. При этом следует отметить, что в связи со вступлением в силу Положения ФСФР России табличные формы, установленные в качестве образцов для составления сообщений о существенных фактах, в связи с требованиями Регламента публиковать текст сообщения в кодировке Windows-1251 для целей раскрытия информации в лентах новостей не применяются.
Акционерное общество должно отправлять сообщения с таким расчетом, чтобы оно было получено агентством до 9.00 по мск или не менее чем за один час до времени, указанного в идентификационном бланке, того дня, в течение которого акционерное общество обязано осуществить опубликование информации в ленте новостей. В случае, если указанный день является выходным, то в течение первого рабочего дня, следующего за ним. Моментом получения сообщения информационным агентством считается время поступления сообщения на его почтовый сервер.
При условии соблюдения акционерным обществом порядка и сроков отправки сообщения агентство обязано по рабочим дням в период с 8.00 мск до 20.00 мск в течение 30 мин с момента получения сообщения выслать на адрес электронной почты акционерного общество уведомление, подтверждающее получение информации, пригодной для опубликования в ленте новостей.
При условии соблюдения акционерным обществом порядка и сроков отправки сообщения агентство обязано опубликовать информацию в ленте новостей до 10.00 мск или не позднее времени, указанного в идентификационном бланке, того дня, в течение которого агентством была получена информация, а в случае, если указанный день является выходным, то первого рабочего дня, следующего за ним.
Информацию, содержащуюся в сообщении, полученном агентством после 9.00 мск или менее чем за час до времени, указанного в идентификационном бланке, того дня, в течение которого информация должна быть опубликована в ленте новостей, а в случае, если указанный день является выходным, то первого рабочего дня, следующего за ним, агентство обязано опубликовать после 19.00 мск этого же дня. В этом случае агентство обязано в течение 30 мин с момента получения сообщения выслать на адрес электронной почты акционерного общества соответствующее уведомление с указанием времени получения этого сообщения.
В случае несоблюдения акционерным обществом порядка или условий отправки сообщения, за исключением последнего случая, информация, содержащаяся в сообщении, не подлежит опубликованию в ленте новостей. В этом случае агентство по рабочим дням в период с 8.00 мск до 20.00 мск обязано в течение не более чем 30 мин с момента получения сообщения выслать на адрес электронной почты эмитента уведомление о непригодности сообщения для опубликования в ленте новостей. В этом случае субъект раскрытия вправе прислать исправленное сообщение.
В случае получения от одного акционерного общества нескольких идентичных по содержанию сообщений в течение одного дня в ленте новостей агентств публикуется только первое из них. В этом случае агентство незамедлительно после получения второго из таких сообщений обязано выслать на адрес электронной почты эмитента соответствующее уведомление. Информация, содержащаяся в идентичном по содержанию сообщении, публикуется агентством повторно при условии одновременного направления агентству эмитентом организационного письма (любое письмо, не содержащее информацию, электронное письмо субъекта раскрытия) с просьбой опубликовать информацию повторно.
Акционерное общество вправе запросить у агентства письменное (на бумажном носителе) подтверждение получения информации и (или) ее опубликования в ленте новостей путем направления агентству письменного (на бумажном носителе) запроса. Агентство обязано в течение двух дней с момента получения такого запроса направить акционерному обществу письменный (на бумажном носителе) ответ на запрос способом, указанным в запросе. Ответ на запрос предоставляется за плату, не превышающую расходов на обработку запроса, подготовку ответа и его пересылку.
Организационные письма направляются в агентства на адреса для организационных писем. Организационное письмо должно содержаться только в тексте письма и отправляться только с адреса электронной почты эмитента. Организационное письмо должно быть составлено на русском языке в кодировке Windows-1251. Временем получения организационного письма агентством считается время поступления организационного письма на почтовый сервер агентства.
Также в Регламенте установлены обязанности и ответственность агентств и их сотрудников за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных Регламентом. Более подробно ознакомиться с Регламентом можно на страницах в сети Интернет каждого информационного агентства по их адресам в сети Интернет.
Вторым способом раскрытия информации акционерным обществом в Интернете является ее публикация на странице (вэб-сайте) в сети Интернет. Данный способ раскрытия информации является наиболее технологичным и обеспечивает доступность раскрываемой информации действительно самому широкому кругу лиц.
Акционерное общество обязано публиковать на сайте в сети Интернет:
1) сообщения, раскрываемые акционерным обществом в случае осуществления эмиссии ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг;
2) текст зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг;
3) текст зарегистрированного проспекта ценных бумаг;
4) текст зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
5) ежеквартальный отчет;
6) сообщения о существенных фактах;
7) текст годового отчета;
8) текст годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
9) текст устава, а в случае внесения изменений и (или) дополнений в устав (принятия устава в новой редакции) текст устава со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями (новая редакция устава);
10) тексты внутренних документов, регулирующих деятельность органов акционерного общества, со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями;
11) текст списка аффилированных лиц;
12) сообщение о приобретении более 20 % акций другого акционерного общества;
13) сообщение о размещении в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности;
14) сообщение о размещении в сети Интернет годового отчета;
15) сообщение о размещении в сети Интернет списков аффилированных лиц;
16) сообщение об изменении адреса страницы в сети Интернет;
17) сообщение о проведении общего собрания акционеров.
До 1 сентября 2012 г. для опубликования информации в сети Интернет, за исключением информации, которая должна публиковаться в ленте новостей, акционерное общество могло использовать как свой собственный сайт, так и любой иной сайт в сети Интернет, например, сайты специализированных регистраторов, сайты распространителей информации и т. п. Однако с 1 сентября 2012 г. акционерные общества все документы, подлежащие раскрытию в Интернете, должны опубликовывать исключительно на страницах в сети Интернет одного из распространителей. Как было отмечено выше, таковых на сегодняшний день пять. Их перечень большинству акционерных обществ хорошо известен, поскольку в лентах новостей распространителей информации они уже давно обязаны публиковать различного рода информацию (сообщения о существенных фактах, сообщения о раскрытии в сети Интернет списка аффилированных лиц и др.). Таким образом, теперь для раскрытия информации в Интернете акционерные общества не вправе использовать свои страницы и страницы организаций, не являющихся распространителями информации, а должны использовать только страницы распространителей информации.
Поэтому тем акционерным обществам, у которых нет заключенных ранее договоров с распространителями информации, во избежание проблем с регулятором необходимо заблаговременно побеспокоиться о юридическом оформлении своих отношений с одним из распространителей информации и своевременном информационном наполнении своих новых страниц в Интернете. Туда должна быть перенесена вся информация, срок обеспечения доступа к которой в Интернете еще не истек, например, тексты списков аффилированных лиц за последние три года и т. д.
Тем же, кто и ранее раскрывал всю информацию на сайтах распространителей информации, беспокоиться не стоит. Как правило, взаимодействие сторон в этом вопросе осуществлялось на основании долгосрочных договоров, не предполагающих изменения стоимостных условий иначе как по соглашению сторон. Что касается стоимости услуг по размещению документов на сайтах распространителей информации, то, по словам их представителей, стоимость услуг по раскрытию информации в Интернете будет необременительной для любого акционерного общества (по информации, имеющейся в распоряжении автора, примерно 3 тыс. руб. в год). Во всяком случае, такова ситуация с клиентами «Интерфакса».
Отметим, что, например, уполномоченное агентство АК&M уже давно предлагает акционерным обществам размещать информацию на сайте «СИСТЕМА РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ» (WWW.DISCLOSURE.RU). При этом в рамках договора на публикацию информации в сети Интернет агентство берет на себя следующие обязательства:
1) организовать и поддерживать специализированный подраздел для публикации информации компаний на своем сайте;
2) оперативно публиковать на сайте информацию, поступающую от компаний;
3) предоставлять документы, подтверждающие своевременное раскрытие информации в сети Интернет.
Аналогичные услуги предлагает акционерным обществам и информационное агентство «Интерфакс», а также другие информационные агентства, в которых акционерное общество теперь должно раскрывать информацию, подлежащую обязательному раскрытию.
И, наконец, необходимо еще раз отметить, что раскрытию на рынке ценных бумаг подлежит общедоступная информация, т. е. информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг». В случае, если акционерное общество не раскрывает какую-либо информацию, раскрытие которой требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации, Положением о раскрытии информации и иными нормативными правовыми актами ФСФР России, в том числе не указывает такую информацию в сообщениях, опубликование которых является обязательным в соответствии с Положением о раскрытии информации, и (или) в проспекте ценных бумаг, в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в ежеквартальном отчете, эмитент должен указать основание, в силу которого такая информация не раскрывается.
Отсутствие информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Положением о раскрытии информации без достаточных на то оснований, является основанием для привлечения акционерного общества и (или) его должностных лиц к административной ответственности, а также для установления ограничений на обращение ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации и нормативными правовыми актами ФСФР России.
В случае, если подлежащая раскрытию информация отнесена к сведениям, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации о коммерческой тайне не могут составлять коммерческую тайну, отсутствие раскрытия указанной информации не допускается.