Протокол учредительного собрания
Учреждение общества с ограниченной ответственностью осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. В свою очередь, решения, принимаемые обществом на своих собраниях, оформляются в виде протоколов.
Далее рассмотрим, как фиксируется ход обсуждения вопросов и принятие решений на учредительном собрании общества, а также приведем пример протокола учредительного собрания.
О месте, дате и времени проведения учредительного собрания заранее извещаются все участники общества инициатором проведения собрания.
Все участники собрания должны быть зарегистрированы. Регистрация учредителя, как правило, осуществляется на основании предъявления паспорта. Отметка о регистрации делается в бланке регистрации, где учредитель должен расписаться.
Повестка дня учредительного собрания должна включать следующие вопросы:
• об избрании председателя и секретаря собрания;
• о создании общества с ограниченной ответственностью, о наименовании общества;
• о юридическом адресе общества;
• об уставном капитале общества, форме, сроке и размерах оплаты вкладов в уставный капитал;
• об оценке неденежных вкладов, вносимых в уставный капитал (если уставный капитал формируется имуществом);
• об утверждении устава;
• о подписании учредительного договора общества;
• об избрании органов управления общества;
• прочие организационные вопросы.
Все решения по повестке дня учредительного собрания принимаются единогласно.
По каждому вопросу повестки дня выступает кто-либо из учредителей и вносит предложение по существу вопроса. Вопрос ставится на голосование, результаты фиксируются. Если при голосовании получен отрицательный результат, вопрос пересматривается, вносятся другие предложения, в основном от участников, голосовавших против. Если были избраны председатель и секретарь собрания, вопросы оглашает председатель, затем дает слово одному или нескольким присутствующим для предложения вариантов решения. Секретарь фиксирует результаты голосования.
Все решения, принятые учредительным собранием, оформляются протоколом, который впоследствии представляется вместе с иными документами в регистрирующий орган (ст. 12 Закона о государственной регистрации).
В случае единственного учредителя решение учредителя о создании заменяет протокол учредительного собрания, так как единственному учредителю собираться не с кем.
В преамбуле протокола учредительного собрания указываются:
• дата и место проведения собрания;
• присутствующие лица;
• вопросы, вынесенные на повестку дня.
Далее указывается, кто выступал и с каким предложением, результаты голосования по вынесенным вопросам.
Резолютивная часть протокола состоит из принятых собранием решений.
Подписывается протокол учредительного собрания всеми учредителями. Если в качестве учредителя выступает юридическое лицо, то ставится печать.
Пример протокола учредительного собрания приводится в приложении 1 данного издания.
Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. Первым в данной книге будет протокол учредительного собрания. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества (ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
Общество в силу ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязано постоянно хранить протокол учредительного собрания общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.