Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение. Руководство по порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (П. С. Настин, 2007)

ПРИНИМАЕМЫЕ РЕШЕНИЯ

(ст. 54 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ):

1. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подп. 11 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, не может проводиться в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, решений по ним и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества (абз. 2 п. 4 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

1. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (абз. 3 п. 1 ст. 47 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

При подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания, должно быть принято решение о времени начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

2. В случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, необходимо определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, – дату окончания приема бюллетеней для голосования (датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования – п. 4.19 названного постановления ФКЦБ России) и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (п. 1 ст. 54 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

3. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случаях, когда в соответствии со ст. 68–70 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случаях, когда в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества (подп. 2, 3 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

4. Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания (п. 2.9 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

1. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, – более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 58 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров (п. 1 ст. 51 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. Необходимо принять решение об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания (п. 2.10 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс):

акционеры – владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;

акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций;

акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым указан в уставе общества, за исключением акционеров – владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров – владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере;

акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров – владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере (подп. 4, 5 ст. 32 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

1. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подп. 11 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (п. 2 ст. 54 названного Закона).

О включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об избрании ревизионной комиссии см. письмо ФКЦБ России от 28 февраля 2000 г. № ИК-07/883.

Решение по вопросам, указанным в подп. 2, 6 и 14–19 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не определено уставом общества (п. 3 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (абз. 3 п. 1 ст. 69 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе предложить общему собранию акционеров уменьшить уставный капитал общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. В этом случае решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о таком предложении должно быть принято единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Общество обязано уменьшить уставный капитал в разумный срок после принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 7 ст. 35 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоров) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не определен более поздний срок.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок (п. 1, 2 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества могут быть внесены путем:

направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;

вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;

направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания (п. 2.1 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций. Данные предложения должны быть подписаны акционерами (акционером) (предложение в повестку дня общего собрания и предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества признаются поступившими от тех акционеров, которые (представители которых) их подписали – п. 2.2 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс) (п. 3 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

В случае, если предложение в повестку дня общего собрания (предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества) подписано представителем акционера, к такому предложению должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ к оформлению доверенности на голосование (абз. 1 п. 2.7 данного постановления ФКЦБ России).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (могут прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания – п. 2.8 указанного постановления). Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу (п. 4 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе в их включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных п. 1 и 2 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные п. 1 и 2 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (если предложение в повестку дня общего собрания (предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества) направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись – дата вручения; если предложение в повестку дня общего собрания (предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества) направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, датой внесения такого предложения является дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, – п. 2.4 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п. 1 и 2 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ количества голосующих акций общества (доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), вносящему предложение в повестку дня общего собрания (предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества), определяется на дату внесения такого предложения – п. 2.3 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс. В случае, если предложение в повестку дня общего собрания (предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества) подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции, – абз. 2 п. 2.7 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 3 и 4 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям ФЗ № 208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации.

Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению (п. 5–7 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) этого общества (п. 8 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

3. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров (созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества – абз. 2 п. 1 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ) должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества (п. 4 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Требования о проведении внеочередного общего собрания могут быть представлены путем:

направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания (если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением, датой предъявления такого требования является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления, а в случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением, – дата вручения почтового отправления адресату под расписку – п. 2.6 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);

вручения под роспись лицу осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу (датой предъявления такого требования является дата вручения – п. 2.6 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);

направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания (датой предъявления такого требования является дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, – п. 2.6 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс) (п. 2.1 данного постановления).

Если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров (требование о проведении внеочередного общего собрания признается поступившим от тех акционеров, которые (представители которых) его подписали, – п. 2.2 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс) (п. 5 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к нему должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями указанного Закона (абз. 1 п. 2.7 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного п. 1 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ количества голосующих акций общества (доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления такого требования – п. 2.5 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс. В случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому требованию должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции, – абз. 2 п. 2.7 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

Если в течение установленного ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров (п. 6–8 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

4. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (п. 6 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

5. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.

Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления (п. 2 ст. 16 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

6. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. – Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта (п. 2 ст. 17 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

7. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

2) порядок и условия разделения;

3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подл. 4–6 п. 3 ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 2–3.1 ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Совет директоров (наблюдательный совет) общества, реорганизуемого в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в форме разделения или выделения, при вынесении для решения общим собранием акционеров вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выделения выносит также вопрос о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу (п. 3 ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

8. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;

2) порядок и условия выделения;

3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества – соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–6 п. 3 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 2–3.1 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Совет директоров (наблюдательный совет) общества, реорганизуемого в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в форме разделения или выделения, при вынесении для решения общим собранием акционеров вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выделения выносит также вопрос о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу (п. 3 ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

9. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества (п. 2–3.1 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

10. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (п. 2 ст. 21 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио) (абз. 3, 4 п. 1 ст. 52 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. Если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров (п. 4 ст. 52 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

1. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся:

годовой отчет общества (п. 3.2 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);

годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности (достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества – абз. 1 п. 3 ст. 88 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ);

заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества (п. 3.2 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);

рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года (п. 3.2 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);

сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества (информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества – п. 3.3 данного постановления);

проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;

проекты внутренних документов общества; проекты решений общего собрания акционеров; информация (материалы), предусмотренная уставом общества (п. 3 ст. 52 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:

отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;

расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;

протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций (п. 3.4 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, относятся: обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества;

годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;

квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания (п. 3.5 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

2. Информация (материалы) в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения (п. 3 ст. 52 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

При определении порядка предоставления информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, необходимо учитывать, что в выходные и нерабочие праздничные дни указанная информация, размещенная в помещении исполнительного органа общества, акционерам может быть недоступна в силу установленного на предприятии режима рабочего времени и времени отдыха.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов в течение 5 дней с даты поступления в общество соответствующего требования, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, не может превышать затраты на их изготовление (абз. 2, 3 п. 3.8 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования (абз. 2 п. 1 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. В бюллетене для голосования должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров, а в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, – почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, – дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования (п. 4 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

В бюллетене для голосования напротив каждого варианта голосования должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании. При этом, если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в нем должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания (п. 2.13 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

В бюллетене для голосования должны содержаться разъяснения о том, что:

голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, помимо разъяснения существа кумулятивного голосования должно содержаться также следующее разъяснение: «Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру – владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата» (п. 2.14 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

Вопрос о возможности привлечения регистратора общества для выполнения функций счетной комиссии именно советом директоров (наблюдательным советом) общества, безусловно, является спорным. Подпункт 13 п. 1 ст. 48 и п. 1 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ относят к компетенции общего собрания акционеров избрание членов счетной комиссии (утверждение их количественного и персонального состава) и досрочное прекращение их полномочий. Статья 56 указанного Закона говорит о поручении либо о привлечении регистратора общества для выполнения функций счетной комиссии, не называя субъекта, управомоченного давать такое поручение (поскольку речь идет о поручении выполнения указанных функций именно регистратору либо о привлечении именно регистратора для осуществления функций счетной комиссии, то вопрос о назначении конкретных членов счетной комиссии должен решаться регистратором самостоятельно с соблюдением требований п. 2 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ к количественному составу ее участников и без учета положений подп. 13 п. 1 ст. 48 и п. 1 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Статья 65 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ включает в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) решение вопросов, предусмотренных данным Законом и уставом общества, а также вопросы общего руководства деятельностью общества, за исключением отнесенных ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров; однако подп. 4 п. 1ст. 65 допускает возможность принимать советом директоров (наблюдательным советом) решения, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, только в случае, когда в соответствии с положениями гл. VII ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ они отнесены к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Однако не во всех случаях привлечения регистратора для выполнения функций счетной комиссии полномочия избранной ранее в соответствии с подп. 13 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ счетной комиссии должны быть прекращены (см. п. 3 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

1. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

Состав счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности (абз. 1 п. 1, п. 2 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор (абз. 2 п. 1 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Если ведение реестра акционеров общества осуществляется регистратором, функции счетной комиссии общества не могут выполняться иными регистраторами.

Если в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 100 и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества (п. 4.3, 4.4 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

На основании дополнительного соглашения к договору на ведение реестра регистратор вправе подготовить и направить зарегистрированным лицам уведомления о проведении общего собрания акционеров и бюллетени для заочного голосования, а также исполнять функции счетной комиссии (п. 7.4.5 постановления ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27).

Если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор (п. 3 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

1. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества – лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров (п. 4 ст. 88 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. Годовой отчет общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать:

положение общества в отрасли;

приоритетные направления деятельности общества;

отчет совета директоров (наблюдательного совета) общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности;

перспективы развития общества;

отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества;

описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества;

перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении;

перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении;

состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;

сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;

критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;

сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения.

О рекомендациях по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения см. распоряжение ФКЦБ России от 30 апреля 2003 г. № 03-849/р;

иную информацию, предусмотренную уставом общества или иным внутренним документом общества (п. 3.6 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

3. Годовой отчет общества должен содержать отметку о его предварительном утверждении советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – отметку о его предварительном утверждении лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества (абз. 2 п. 3.7 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

Годовой отчет общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, а также главным бухгалтером общества (абз. 1 п. 3.7 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

1. Регистрация участников

1. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования (п. 4 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме собрания, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания (п. 4.5 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

3. Регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании, за исключением лиц, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания в случае, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, проводимом в форме собрания, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, вправе присутствовать на общем собрании (п. 4.6 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

Если голосование на общем собрании, проводимом в форме собрания, может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования, по требованию лиц, регистрирующихся для участия в общем собрании, бюллетени которых не получены обществом или получены позднее чем за два дня до даты проведения собрания, им могут быть выданы только бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче (п. 4.13 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

4. В общем собрании могут принимать участие: лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании; лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона (абз. 1 п. 4.1 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица – имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица – наименование, сведения о месте нахождения). Под паспортными данными представителя и представляемого, которые должны содержаться в доверенности на голосование, понимаются нумерация бланка паспорта и дата его выдачи (абз. 2 п. 4.1 постановления ФКЦБ России № 17/пс). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверена нотариально. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров (абз. 3 п. 1 ст. 57 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции (п. 2 ст. 57 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

При передаче акций, переданных после даты составления списка, двум или более приобретателям лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций и (или) выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в ней число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью (абз. 2 п. 2.12 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

Если в отношении акций, переданных после даты составления списка, лицом, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, выданы доверенности на голосование, приобретатели таких акций подлежат регистрации для участия в общем собрании, и им должны быть выданы бюллетени для голосования (абз. 4 п. 2.12 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

Если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены (п. 3 ст. 57 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Лицо, имеющее право на участие в общем собрании (в том числе новый представитель, действующий на основании доверенности на голосование), подлежит регистрации для участия в общем собрании, и ему должны быть выданы бюллетени для голосования в случае, если извещение о замене (отзыве) представителя получено обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, до регистрации представителя, полномочия которого прекращаются (абз. 2 п. 4.12 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после не состоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в не состоявшемся общем собрании акционеров (п. 4 ст. 58 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

5. Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные нотариально), передаются счетной комиссии или осуществляющему функции счетной комиссии регистратору при регистрации этих лиц для участия в общем собрании (п. 4.7 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами (п. 4.8 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

6. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум (п. 4.9 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

2. Определение кворума общего собрания акционеров

1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (абз. 1 п. 1 ст. 58 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней (абз. 2 п. 1 ст. 58 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

В случае, если голосование на общем собрании может осуществляться путем направления заполненных бюллетеней для голосования, направление заполненных бюллетеней для голосования по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, по адресу, указанному в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, признается направлением по надлежащему почтовому адресу независимо от указания такого почтового адреса в сообщении о проведении общего собрания (п. 4.2 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

3. При определении наличия кворума и подсчете голосов части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления (п. 4.15 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

4. С момента приобретения более 30 % общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, лицо, указанное в п. 1 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, при определении кворума не учитываются.

Правила ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ распространяются на приобретение доли акций открытого общества (указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этом случае установленные п. 6 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю (п. 6–7 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

5. Признание бюллетеня для голосования недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голосование по которым осуществляется данным бюллетенем, не является основанием для исключения голосов по указанному бюллетеню при определении наличия кворума (п. 4.18 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

6. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется (п. 2 ст. 58 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

7. Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания (абз. 1 п. 4.9 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания (п. 4.11 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

8. В случае, если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, определенный уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на два часа. В случае отсутствия в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания, открытие общего собрания переносится на один час. Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается (абз. 2, 3 п. 4.9 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров (абз. 1, 2 п. 3 ст. 58 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

3. Принятие решений

1. К компетенции общего собрания акционеров относится следующее:

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.

Решение по указанному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, считается принятым, если за него отдано не менее 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров – владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и 3/4 голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров (абз. 2 п. 4 ст. 32 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем погашения принадлежащих обществу собственных акций в случаях, предусмотренных ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с правилами п. 3 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества (п. 3 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») осуществляется на основании соответственно решения Правительства РФ, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений – на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права.

Внесение в устав общества изменений и дополнений в части указания размера его уставного капитала, включая количество размещенных акций, осуществляется по результатам размещения акций на момент создания общества путем реорганизации в форме слияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при создании этого общества.

Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2–6 ст. 12 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Реорганизация общества.

Решение по указанному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Преобразование общества в некоммерческое партнерство осуществляется по единогласному решению всех акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решение по каждому из вопросов, указанных в подп. 2, 6, 7,14 п.

1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения, – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения;

внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения;

государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества, – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования.

Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации (п. 8 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления.

Договор о слиянии должен содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

2) порядок и условия слияния;

3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;

5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;

6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

7) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;

8) наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества (далее – регистратор), если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором.

Договор о слиянии может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подп. 5–7 п. 3 ст. 16 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 2–3.1 ст. 16 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

В отношении лиц, указанных в подп. 5–7 п. 3 ст. 16, 4–6 п. 3 ст. 18, подп. 4–6 п. 3 ст. 19, подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:

имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для физических лиц;

наименование, сведения о месте нахождения – для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.

В случае, если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать:

наименование, сведения о месте нахождения – для аудиторской организации;

имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица (п. 6, 7 ст. 15 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

Договор о присоединении должен содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 2–3.1 ст. 17 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

В отношении лиц, указанных в подп. 5–7 п. 3 ст. 16, 4–6 п. 3 ст. 18, подп. 4–6 п. 3 ст. 19, подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:

имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для физических лиц;

наименование, сведения о месте нахождения – для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.

В случае, если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать: наименование, сведения о месте нахождения – для аудиторской организации;

имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица (п. 6, 7 ст. 15 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

2) порядок и условия разделения;

3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–6 п. 3 ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также акционерами – владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с п. 5 ст. 32 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества (п. 2–3.2 ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу. В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями ст. 15–19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, если иное не установлено ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в форме разделения или выделения.

Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в форме разделения, принимает в соответствии со ст. 16 или 17 и ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ соответственно решения о:

1) реорганизации общества в форме разделения;

2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу и (или) общим собранием акционеров другого общества или других обществ, участвующих в слиянии или присоединении, приняты решения, указанные в п. 2 ст. 16 или п. 2 ст. 17 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (п. 1, 2, 4, 6 ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

Договор о присоединении должен содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 2–3.1 ст. 17 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

В отношении лиц, указанных в подп. 5–7 п. 3 ст. 16, 4–6 п. 3 ст. 18, подп. 4–6 п. 3 ст. 19, подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:

имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для физических лиц;

наименование, сведения о месте нахождения – для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.

В случае если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать:

наименование, сведения о месте нахождения – для аудиторской организации;

имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица (п. 6, 7 ст. 15 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;

2) порядок и условия выделения;

3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества – соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–6 п. 3 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами – владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями в соответствии с п. 5 ст. 32 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.

Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества (п. 3–3.2 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу. В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями ст. 15–19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, если иное не установлено ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в форме разделения или выделения.

Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в форме выделения, принимает в соответствии со ст. 16 или 17 и ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ соответственно решения о:

1) реорганизации общества в форме выделения;

2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу и (или) общим собранием акционеров другого общества или других обществ, участвующих в слиянии или присоединении, приняты решения, указанные в п. 2 ст. 16 или п. 2 ст. 17 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (п. 1, 2, 5, 6 ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

Договор о присоединении должен содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 2–3.1 ст. 17 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

В отношении лиц, указанных в подп. 5–7 п. 3 ст. 16, 4–6 п. 3 ст. 18, подп. 4–6 п. 3 ст. 19, подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:

имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для физических лиц;

наименование, сведения о месте нахождения – для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.

В случае, если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать:

наименование, сведения о месте нахождения – для аудиторской организации;

имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица (п. 6, 7 ст. 15 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества (п. 3, 3.1 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

Договор о присоединении должен содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 2–3.1 ст. 17 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

В отношении лиц, указанных в подп. 5–7 п. 3 ст. 16, 4–6 п. 3 ст. 18, подп. 4–6 п. 3 ст. 19, подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:

имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для физических лиц;

наименование, сведения о месте нахождения – для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.

В случае если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать: наименование, сведения о месте нахождения – для аудиторской организации;

имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица (п. 6, 7 ст. 15 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Решение по указанному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления (п. 4 ст. 21 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов (абз. 3 п. 4 ст. 66 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее пяти членов.

Для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 1000 количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее 7 членов, а для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 10 тыс. – менее 9 членов (п. 3 ст. 66 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз (абз. 1, 2 п. 1 ст. 66 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами (абз. 1, 2 п. 4 ст. 66 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно (абз. 3 п. 1 ст. 66 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения решение по вопросу «увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления открытого общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий» принимаются только общим собранием акционеров открытого общества

Действие данного ограничения прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества, данное ограничение действует до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества на общем собрании акционеров открытого общества, рассматривавшем такой вопрос (п. 1 ст. 84.6 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления (п. 2 ст. 16 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также акционерами – владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с п. 5 ст. 32 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества (п. 3.2 ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами – владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями в соответствии с п. 5 ст. 32 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.

Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества (п. 3.2 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

Решение по указанному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций (абз. 2, 3 п. 1 ст. 27 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров (абз. 1 п. 2 ст. 27 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества (п. 3 ст. 39 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества (п. 4 ст. 39 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решение по каждому из вопросов, указанных в подп. 2,6,7,14 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг – для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций (п. 8 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (п. 1 ст. 28 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение (абз. 1, 2 п. 2 ст. 28 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения решение по вопросу «увеличение уставного капитала открытого общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций» принимается только общим собранием акционеров открытого общества.

Действие данного ограничения прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества, данное ограничение действует до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества на общем собрании акционеров открытого общества, рассматривавшем такой вопрос (п. 1 ст. 84.6 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, определенного уставом общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря 2001 года№ 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (п. 3–6 ст. 28 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решение по каждому из вопросов, указанных в подп. 2, 6, 7, 14 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг – для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

приобретения хотя бы одной акции – для решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций (п. 8 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе предложить общему собранию акционеров уменьшить уставный капитал общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. В этом случае решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о таком предложении должно быть принято единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Общество обязано уменьшить уставный капитал в разумный срок после принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 7 ст. 35 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

величина, на которую уменьшается уставный капитал общества; категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае, если указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания акционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не подлежит исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала общества, принятым в соответствии с настоящим пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.

Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.

Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала общества могут быть приняты одновременно.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами п. 3 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в следующих случаях:

до момента полной оплаты всего его уставного капитала; до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ;

если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами п. 3 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами п. 3 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;

в иных предусмотренных федеральными законами случаях (п. 3, 4 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества (абз. 3 п. 1 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (абз. 1 п. 4 ст. 72 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с данным Законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации общества (абз. 4 п. 1 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего (абз. 1 п. 4 ст. 69 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения решение по вопросу «увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления открытого общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий» принимаются только общим собранием акционеров открытого общества

Действие данного ограничения прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества, данное ограничение действует до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества на общем собрании акционеров открытого общества, рассматривавшем такой вопрос (п. 1 ст. 84.6 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий.

Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Договор о слиянии должен содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

2) порядок и условия слияния;

3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;

5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;

6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

7) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;

8) наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества (далее – регистратор), если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором (п. 3 ст. 16 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

2) порядок и условия разделения;

3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором (п. 3 ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;

2) порядок и условия выделения;

3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества – соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором (п. 3 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов (п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

В отношении лиц, указанных в подп. 5–7 п. 3 ст. 16, 4–6 п. 3 ст. 18, подп. 4–6 п. 3 ст. 19, подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:

имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для физических лиц;

наименование, сведения о месте нахождения – для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации (п. 7 ст. 15 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 6 ст. 85 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Необходимо иметь в виду, что в случае, когда все голосующие акции общества принадлежат лицу, которое не вправе голосовать по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества, решение по данному вопросу не может быть принятым.

Утверждение аудитора общества.

Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Договор о слиянии может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подп. 5–7 п. 3 ст. 16 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 3.1 ст. 16 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–6 п 3 ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 3.1 ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–6 п. 3 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 3.1 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества (п. 3.1 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

В случае если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать:

наименование, сведения о месте нахождения – для аудиторской организации;

имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица (п. 7 ст. 15 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Перед опубликованием обществом годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности в соответствии со ст. 92 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами (абз. 2 п. 3 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода (абз. 1 п. 1 ст. 42 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества (п. 3 ст. 42 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов (абз. 1 п. 4 ст. 42 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

до полной оплаты всего уставного капитала общества; до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ;

если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по которым определен уставом общества.

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом общества, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа (п. 1–3 ст. 43 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Определение порядка ведения общего собрания акционеров.

Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров определяется уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров (п. 5 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Об особом порядке голосования по данному вопросу см. также абз. 1 п. 4.10 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс.

Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

Состав счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности (п. 1,2 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Следует помнить, что речь идет об избрании членов счетной комиссии и досрочном прекращении их полномочий во всех случаях, за исключением тех, когда функции счетной комиссии выполняет регистратор общества. В этом случае конкретных участников счетной комиссии назначает уполномоченное лицо регистратора (состав лиц может быть непостоянным). Смотрите также комментарий к п. 8 раздела I.

Дробление и консолидация акций.

Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решение по каждому из вопросов, указанных в подп. 2,6,7,14 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг – для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций (п. 8 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа) (ст. 74 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абз. 3,4 п. 4 ст. 83 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 % обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 % обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного п. 4 ст. 83 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров (п. 4–6 ст. 83 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения решение по вопросу «одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» принимаются только общим собранием акционеров открытого общества.

Действие данного ограничения прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества, данное ограничение действует до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества на общем собрании акционеров открытого общества, рассматривавшем такой вопрос (п. 1 ст. 84.6 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Смотрите также информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. № 62.

Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов общества, не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения гл. XI ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (п. 2–5 ст. 79 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Смотрите также информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. № 62.

Приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Решение по указанному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 % от уставного капитала общества (п. 1, 2 ст. 72 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения решение по вопросу «приобретение открытым обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ» принимается только общим собранием акционеров открытого общества.

Действие данного ограничения прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества, данное ограничение действует до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества на общем собрании акционеров открытого общества, рассматривавшем такой вопрос (п. 1 ст. 84.6 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (абз. 1 п. 4 ст. 72 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров определяется уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров (п. 5 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений (п. 1 ст. 70 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров (абз. 2 п. 2 ст. 85 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров (абз. 2 п. 3 ст. 10 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (абз. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения решение по вопросам «размещение открытым обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционов открытого общества», «одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения открытым обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов открытого общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности открытого общества или не были совершены до получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения, а в случае получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении публично обращаемых ценных бумаг – до момента раскрытия информации о направлении соответствующего предложения в открытое общество)», «увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления открытого общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий» принимается только общим собранием акционеров открытого общества

Действие данного ограничения прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества, ограничения, данное ограничение действует до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества на общем собрании акционеров открытого общества, рассматривавшем такой вопрос (п. 1 ст. 84.6 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Расходы на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров, созванного органами и лицами, требующими его созыва, если в течение установленного срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества (п. 8 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (абз. 2 п. 1 ст. 64 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (п. 2 ст. 64 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 85 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций общества (п. 3 ст. 85 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (абз. 3 п. 1 ст. 69 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего (абз. 1 п. 4 ст. 69 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (п. 3 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (п. 6 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (п. 2 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги (абз. 3 п. 2 ст. 27 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

3. Если на внеочередном общем собрании, проводимом по решению лиц, имеющих право требовать проведения внеочередного общего собрания, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, председателем общего собрания является лицо, принявшее решение о проведении внеочередного общего собрания (его представитель), или, если решение о проведении внеочередного общего собрания принято несколькими лицами, – одно из них, определенное их решением (п. 4.14 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

4. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (ст. 59 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае, если в соответствии с уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения общего собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании, – с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.10 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

При передаче акций, переданных после даты составления списка, двум или более приобретателям лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций и (или) выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в ней число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью.

Если указания приобретателей совпадают, то их голоса суммируются. Если указания приобретателей в отношении голосования по одному и тому же вопросу повестки дня общего собрания не совпадают, то лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать по такому вопросу в соответствии с полученными указаниями тем количеством голосов, которые предоставляются акциями, принадлежащими каждому приобретателю (абз. 2,3 п. 2.12 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

В случае, если акции, предоставляющие право голоса на общем собрании, обращаются за пределами Российской Федерации в форме ценных бумаг иностранного эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом и удостоверяющих права на такие акции (депозитарных ценных бумаг), голосование по таким акциям должно осуществляться только в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг (абз. 5 п. 2.12 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, лицо, указанное в п. 1 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, при определении кворума не учитываются.

Правила ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ распространяются на приобретение доли акций открытого общества (указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этом случае установленные п. 6 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю (п. 6–7 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

4. Подсчет голосов

1. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, в обществах, осуществляющих направление (вручение) бюллетеней или опубликование их бланков в соответствии с п. 2 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров (п. 3 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (абз. 2 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные нотариально), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования (п. 4.7 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

При определении наличия кворума и подсчете голосов части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления (п. 4.15 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

2. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом (ст. 61 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными. Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и содержатся соответствующие отметки, предусмотренные п. 2.14 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс (п. 4.16 данного постановления).

Если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным. Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, осуществляющим голосование по акциям, переданным после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствии с указаниями, полученными от приобретателей таких акций, и (или) лицом, осуществляющим голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, в соответствии с указаниями, полученными от владельцев депозитарных ценных бумаг, и содержащие соответствующие отметки, предусмотренные п. 2.14 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс (п. 4.17 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

Полученные обществом бюллетени для голосования, подписанные представителем, действующим на основании доверенности на голосование, признаются недействительными в случае получения обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, извещения о замене (отзыве) этого представителя не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания (абз. 1 п. 4.12 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

3. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абз. 1 п. 1 ст. 34 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует не-оплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды (абз. 3–5 п. 1 ст. 34 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды (абз. 2 п. 3 ст. 72 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Уставом общества могут быть определены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (абз. 13 п. 3 ст. 11 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров (п. 1 ст. 63 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. В протоколе общего собрания указываются:

полное фирменное наименование и место нахождения общества;

вид общего собрания (годовое или внеочередное);

форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

дата проведения общего собрания;

место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

повестка дня общего собрания;

время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;

почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;

число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

председатель (президиум) и секретарь общего собрания; дата составления протокола общего собрания.

Если в повестку дня общего собрания включен вопрос об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в протоколе общего собрания акционеров указываются: число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании;

число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»),

В случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, или о принятии решения, являющегося в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, в протоколе общего собрания указываются:

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются;

число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются;

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании;

число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), за исключением голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).

Если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

3. К протоколу общего собрания приобщаются: протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании, если она создана в обществе;

документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания (п. 5.1, 5.2, 5.7, 5.8 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров (п. 1,3 ст. 62 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. В протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании указываются:

полное фирменное наименование и место нахождения общества; вид общего собрания (годовое или внеочередное); форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

дата проведения общего собрания;

место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание); повестка дня общего собрания;

время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;

число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными;

имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;

дата составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

Если в повестку дня общего собрания включен вопрос об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании указываются:

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании;

число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).

Если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, или о принятии решения, являющегося в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании указываются: число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются;

число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются;

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании;

число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), за исключением голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).

Если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу счетной комиссии об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого указанного лица, либо того, что оно не приняло участия в голосовании.

Протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании подписывается членами счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – лицами, уполномоченными регистратором (п. 5.3, 5.4, 5.7, 5.8 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

Этап VIII. Составление отчета об итогах голосования (в случае, если решения, принятые общим собранием, а также итоги голосования не оглашались на общем собрании акционеров)

1. В отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:

полное фирменное наименование и место нахождения общества; вид общего собрания (годовое или внеочередное); форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

дата проведения общего собрания;

место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание); повестка дня общего собрания;

число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц; имена председателя и секретаря общего собрания.

Если в повестку дня общего собрания включен вопрос об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании;

число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).

Если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, или о принятии решения, являющегося в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, в отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются;

число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются;

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании;

число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), за исключением голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).

Отчет об итогах голосования на общем собрании подписывается председателем и секретарем общего собрания (п. 5.5–5.8 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).