Эмиссия облигаций
Виды облигаций и их рейтинг. При необходимости привлечения значительных денежных ресурсов (для финансирования крупных проектов, покрытия текущих расходов и т. д.) государство, муниципалитеты, банки и другие финансовые институты, а также отдельные компании или их объединения часто прибегают к выпуску и продаже облигаций. Под облигацией понимается ценная бумага, свидетельствующая о том, что ее держатель предоставил заем эмитенту этой бумаги. Облигация обеспечивает ее владельцу некоторый доход – в большинстве случаев он регулярно получает проценты (по купонам) и в конце срока выкупную цену.
Облигации (bonds) являются наиболее распространенным видом ценных бумаг с фиксированным доходом (fixed income securities).
Основные параметры облигации: номинальная цена, или номинал (face value), выкупная цена (redemption value) или правило ее определения, если она отличается от номинала, дата погашения (date of maturity), норма доходности, или купонная процентная ставка (coupon rate), даты выплат процентов и дата погашения. В современной практике выкуп по номиналу является преобладающим. Выплаты процентов обычно производятся ежегодно, по полугодиям или поквартально.
Виды облигаций. В практике применяются облигации различных видов. Отсутствие в России достаточного опыта выпуска облигаций не позволяет привести развернутую их классификацию. Что касается зарубежных облигаций, то для них можно предложить классификацию по следующим признакам.
а. По методу обеспечения:
• государственные и муниципальные облигации, выплаты по которым обеспечиваются гарантиями государства или муниципалитета;
• облигации частных корпораций (corporate bonds), которые обеспечиваются залогом имущества, передачей прав на недвижимость, доходами от различных программ и проектов;
• облигации частных корпораций без специального обеспечения (corporate debentures).
б. По сроку:
• с фиксированной датой погашения (term bonds);
• без указания даты погашения, или бессрочные (perpetuities), точнее, эмитент не связывает себя конкретным сроком, соответственно облигации могут быть выкуплены в любой момент. Примерами таких облигаций могут служить консоли в Великобритании (выпущены во время войны с Наполеоном), французская рента.
в. По способу погашения номинала (выкупа облигации):
• разовым платежом (bullet bonds);
• распределенными во времени погашениями оговоренной доли номинала;
• последовательным погашением доли общего количества облигаций: соответствующие облигации называются серийными (serial bonds); часто этот метод погашения осуществляется с помощью лотерей (лотерейные или тиражные займы).
г. По методу выплаты дохода:
• выплачиваются только проценты, срок выкупа не оговаривается (см. бессрочные облигации);
• выплата процентов не предусматривается; так называемые облигации с нулевым купоном (zero coupon bonds);
• проценты выплачиваются вместе с номиналом в конце срока, например в США это сберегательные облигации серии ЕЕ (saving bonds series ЕЕ);
• периодически выплачиваются проценты, а в конце срока – номинал или выкупная цена; этот вид облигаций является преобладающим.
Частные корпорации иногда выпускают облигации с «плавающей» процентной ставкой, уровень которой ставится в зависимость от каких-либо внешних условий.
Облигации являются важным объектом долгосрочных инвестиций. С момента их эмиссии и до погашения они продаются и покупаются на кредитно-денежном рынке по рыночным ценам. Рыночная цена в момент выпуска может быть равна номиналу (at par), ниже номинала, или с дисконтом (discount bond), и выше номинала, или с премией (premium bond). Нетрудно догадаться, что премия «переплата» за будущие высокие доходы, а дисконт – скидка, связанная с низкими доходами от облигации.
Различают два вида рыночных цен. Облигации реализуются по так называемой грязной, или полной, цене (dirty, full, gross price), которая включает не только собственно цену облигации, но и сумму процентов за период после последней их выплаты и до момента продажи (accrued interest). Рыночная цена за вычетом суммы начисленных процентов называется чистой (clean, flat price). Во всех приведенных в главе расчетах фигурирует именно эта цена.
Определенное значение имеет наличие оговорки о запрете досрочного выкупа облигации эмитентом (call protection). Наличие права досрочного выкупа снижает качество облигации, так как повышает степень неопределенности для инвестора. Более того, в случаях, когда облигация куплена с премией, досрочный ее выкуп заметно сокращает доходность инвестиции (Д.А. Шевчук. Источники финансирования бизнеса. – М.: Финансовая газета, 2008).
Поскольку номиналы у разных облигаций существенно различаются между собой (например, в США облигации выпускаются с номиналами от 25 до 100 000 долл.), то часто возникает необходимость в сопоставимом измерителе рыночных цен. Таким показателем является курс (quote, quoted price). Под курсом понимают цену одной облигации в расчете на 100 денежных единиц номинала.
K= P/N (%)
где К— курс облигации;
Р — рыночная цена;
N — номинал облигации.
Например, если облигация с номиналом 10000 руб. продается за 9700 руб., то ее курс составит 97.
Доход от облигации состоит из двух основных слагаемых:
• периодически получаемых по купонам процентов;
• разности между номиналом и ценой приобретения облигации (capital gain), если последняя меньше номинала; разумеется, если облигация куплена с премией, то эта разность отрицательна (capital loss), что, естественно, сокращает общий доход.
Облигации по степени надежности выплат процентов и номинала относят к одной из девяти категорий; для этого применяется обозначения ААА, АА, А, ВВВ, ВВ, В, ССС, СС, С, или – Ааа, Аа и т. д. Наивысшими по качеству являются облигации ААА (Ааа).
Доходность облигаций. Доходность облигаций характеризуется несколькими показателями. Различают купонную (coupon rate), текущую (current, running yield) и полную доходность (yield to maturity, redemption yield, yield).
Купонная доходность определена при выпуске облигации, и, следовательно, нет необходимости ее рассчитывать. Текущая доходность характеризует отношение поступлений по купонам к цене приобретения облигации. Этот параметр не учитывает второй источник дохода – получение номинала или выкупной цены в конце срока. Поэтому он непригоден при сравнении доходности разных видов облигаций. Достаточно отметить, что у облигаций с нулевым купоном текущая доходность равна нулю. В то же время они могут быть весьма доходными, если учитывать весь срок их «жизни».
Эмиссия облигаций. Облигации выпускаются именные или на предъявителя (купонные), процентные или беспроцентные (целевые под товар или услуги), свободно обращающиеся или с ограниченным кругом обращения. Принадлежность именной облигации конкретному владельцу, а также ее передача или отчуждение другим способом подлежат регистрации. Как правило, эти функции выполняет уполномоченный агент эмитента, чаще всего – коммерческий банк. Владельцы именных облигаций получают сертификат – документ, свидетельствующий о праве лица на обладание указанными в нем долговыми обязательствами. Специальный учет облигаций на предъявителя не ведется.
Доход по процентным облигациям выплачивается путем оплаты купонов к облигациям. Выплата может осуществляться ежегодно либо единовременно при погашении займа путем начисления процентов к номинальной стоимости. Купон – часть облигационного сертификата, которая при отделении от сертификата дает владельцу право на получение процента (дохода), размер и дата получения которого обозначены на купоне. По облигациям целевых займов проценты не выплачиваются, а ее владелец получает право на приобретение соответствующих товаров или услуг, под которые выпущены займы.
Долговое финансирование или выпуск акций? Самое принципиальное решение о привлечении финансирования, которое должно принять предприятие – это то, на какой основе оно хочет привлечь финансирование: на долговой (кредиты, облигации), долевой (акции) или использовать некую гибридную форму.
На выбор решения о привлечении финансирования на долевой или на долговой основе влияют следующие факторы:
1. Уровень процентных ставок. От того, какие в данный момент процентные ставки на финансовом рынке, зависит то, на каких условиях предприятие сможет привлечь долговое финансирование. Естественно, привлечение долгового финансирование выглядит привлекательнее при низких процентных ставках.
2. Текущее состояние рынка акций. При благоприятной конъюнктуре рынка акций предприятие может разместить свои акции по более высоким ценам, чем в периоды спада фондового рынка. Теоретически уровень цен на акции также увязан с уровнем процентных ставок в экономике, поскольку чем выше процентные ставки, тем ниже оценивают инвесторы будущие доходы по акциям, и тем ниже должны быть цены акций. Однако на практике эта взаимосвязь может быть не столь прямолинейной. Поэтому в какие-то моменты выпуск облигаций может становиться сравнительно более привлекательным, чем выпуск акций, и наоборот.
3. Круг инвесторов, которых хочет привлечь предприятие. В определенных случаях для предприятия безразлично, кто будет источником привлеченных средств. В других ситуациях это не так. Например, предприятие может разместить облигационный займ среди широкого круга инвесторов, или осуществить эмиссию крупного пакета акций и целиком продать его крупному, «стратегическому» инвестору. Во втором случае предприятию, возможно, будет легче привлекать дополнительные ресурсы за счет этого же инвестора. С другой стороны, в этом случае владельцам предприятия необходимо смириться с полной или частичной утратой контроля.
Конвертируемые облигации. Большой интерес для российских предприятий может представлять выпуск конвертируемых облигаций, поскольку, в определенных случаях это позволяет использовать положительные стороны как долевого, так и долгового финансирования. Это обуславливается тем, что подавляющее большинство участников фондового рынка убеждены в долгосрочной повышательной тенденции цен российских акций. Но риски, ассоциируемые с инвестированием в акции, неприемлемы для большинства инвесторов. А выпуск конвертируемых облигаций позволяет этих рисков избежать. Кроме того, как уже отмечалось, повышенный спрос на конвертируемые облигации со стороны инвесторов может быть связан с практическим отсутствием в стране рынка производных ценных бумаг (рынка опционов в стране не существует).
Облигации или банковский кредит? Вплоть до настоящего времени банковские кредиты были, фактически, основным источником долгового финансирования для российских предприятий. Банковский кредит имеет ряд преимуществ:
1. Сравнительная простота технологии получения
2. Возможность получения кредита по схеме, учитывающей конкретные потребности предприятия. Например, предприятие может подписать с банком договор о предоставлении кредитной линии в определенных пределах, однако при этом предприятие реально будет занимать деньги только по мере их необходимости.
Однако и выпуск облигаций имеет ряд потенциальных преимуществ. Не все эти преимущества реально актуальны для российских предприятий, тем не менее, укажем основные достоинства выпуска облигаций:
1. Облигационные займы обычно дешевле банковских кредитов.
2. Выпуск облигационных займов может позволить предприятию привлечь значительно большие ресурсы.
В настоящее время, по мнению Заместителя генерального директора INTERFINANCE (ООО “ИНТЕРФИНАНС МВ”) Шевчука Дениса Александровича, российские банки в настоящее время практически не располагают значительными кредитными ресурсами. Однако для крупных надежных предприятий, особенно, имеющих в составе акционеров иностранных инвесторов, целесообразным может быть получение кредита в иностранном банке. Тем не менее, облигационный займ дает предприятию перспективу иметь в будущем сравнительно дешевый и существенный источник заемных средств.
Вывод: кому, когда и зачем выпускать облигации. Говоря о выпуске облигаций, необходимо повториться, что облигации могут выпускаться далеко не всеми предприятиями. Повторим, каким критериям, должны удовлетворять предприятия, желающие провести размещение облигационных займов на российском рынке:
1. Выпуск облигации целесообразен при привлечении достаточно больших объемов финансирования. Публичный выпуск облигаций сопряжен с расходами на уровне минимум $15 тыс. + 2–3% от объема выпуска. Поэтому минимальная сумма, которую есть смысл привлекать посредством выпуска облигаций, составляет не менее $1–2 млн. Выпуск облигаций, таким образом, может рассматриваться только крупными предприятиями.
2. Эмитент облигаций (при их публичном размещении), должен быть прибыльным в настоящий момент (по крайней мере, не убыточным) предприятием. Кроме того, предприятие должно иметь высокую составляющую «живых» денег в своих поступлениях. В настоящее время инвесторы как никогда заинтересованы в надежности, и предприятие действительно должно иметь показатели, однозначно указывающие на то, что при любом варианте развития событий оно сможет погасить свои облигации. В противном случае облигации просто не будут приобретаться инвесторами.
3. Эмитент облигаций должен иметь конкретную инвестиционную программу, на реализацию которой планируется направить привлеченные средства. Инвесторы будут требовать реального проекта, под который выпускаются облигации.
4. Эмитент облигаций, желательно, должен быть достаточно хорошо известными широкому кругу потенциальных инвесторов.
Если предприятие этим критериям удовлетворяет, есть смысл рассматривать облигации как вариант привлечения средств. Однако это еще не означает, что данный вариант является оптимальным. Напомним основные преимущества облигаций перед альтернативными вариантами:
1. Облигации дают возможность привлечь средства по более низкой ставке процента, чем банковский кредит.
2. Выпуск облигаций не связан с опасностью частичной или полной утраты контроля над предприятием, как при выпуске обыкновенных акций.
Еврооблигации: pro & contra. Ряд российских предприятий в 1997-начале 1998 года прибегал к выпуску облигаций на международном финансовом рынке (еврооблигаций). Тому был ряд причин, и, прежде всего, значительно более низкие процентные ставки, которые были в тот момент на рынке еврооблигаций по сравнению с процентными ставками на внутреннем финансовом рынке. Какие факторы могут быть приведены в пользу выпуска еврооблигаций:
1. Возможность при определенных условиях привлечь финансирование под более низкий процент
2. Возможность привлечь значительный объем средств, измеряющийся сотнями миллионов долларов.
3. Возможность привлечь средства в различных иностранных валютах. Как уже упоминалось, на рынке еврооблигаций обращаются облигации, номинированные в различных денежных единицах, как часто используемых (USD), так и сравнительно «экзотических».
Форма выпуска: документарная или бездокументарная
Еще одним параметром облигаций является форма выпуска – именная бездокументарная, именная документарная, предъявительская. Каждая из форм имеет как свои достоинства, так и свои недостатки.
К достоинствам бездокументарной формы ценных бумаг можно отнести:
• Данная форма является наиболее распространенной формой выпуска ценных бумаг в России
• Эмитент не несет расходы по печати бланков ценных бумаг
• Упрощается процедура купли-продажи ценных бумаг
Достоинствами предъявительской формы ценных бумаг является:
• Возможность сократить расходы по ведению реестра владельцев ценных бумаг и практически минимизировать документооборот при осуществлении сделок с ними
Именная документарная форма выпуска не получила значительного распространения, и, как мы уже отмечали, Очевидно, это является определенной ошибкой. Мы считаем, что в настоящее время в России именно именная документарная форма облигаций может быть наиболее привлекательной формой выпуска ценных бумаг, поскольку она дает возможность охватить практически все категории инвесторов (подробнее смотри на сайте www.denisсredit.ru).
Ниже мы подробнее остановимся на основных категориях инвесторов, сейчас только укажем на то, что частные инвесторы во многих случаях проявят больший интерес к документарным ценным бумагам, в то время, как юридические лица не заинтересованы в получении сертификата. Однако при выпуске документарных облигации сертификат может быть депонирован в депозитарии, и сделки могут и не предполагать выдачи сертификата ценных бумаг. Таким образом, в этом случае эмитенту удастся заинтересовать и частных инвесторов и юридических лиц.
Другие параметры облигаций. Другие параметры облигаций, такие, как абсолютная величина номинала, купонный период, именная или предъявительская форма облигаций и др. не имеют столь существенного значения, и обычно принимаются в зависимости от сложившейся в данной стране практики. Однако в России эта практика практически отсутствует, и на финансовом рынке обращаются облигации, характеризующиеся существенным разбросом этих параметров (Шевчук Д.А. Корпоративные финансы. – М.: ГроссМедиа: РОСБУХ, 2008).
Размещение облигаций и регистрация отчета об итогах выпуска. Размещение облигаций может начинаться только после государственной регистрации выпуска. Размещение ценных бумаг путем подписки производится в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске. Этот срок не должен превышать одного года со дня принятия решения о выпуске ценных бумаг.
Каждый выпуск ценных бумаг должен быть также зарегистрирован соответствующим образом. Статья 25 закона о РЦБ регламентирует порядок регистрации «отчета о выпуске ценных бумаг».
Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган.
Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг должен содержать следующую информацию:
1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг;
2) фактическую цену размещения ценных бумаг (по видам ценных бумаг в рамках данного выпуска);
3) количество размещенных ценных бумаг;
4) общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе:
а) объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг;
б) объем иностранной валюты, внесенной в оплату размещенных ценных бумаг, выраженной в валюте Российской Федерации по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент внесения;
в) объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги, выраженных в валюте Российской Федерации.
Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с выпуском ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета.
Требования по раскрытию информации. В процессе эмиссии облигаций к эмитенту, согласно действующему законодательству, предъявляются определенные требования по раскрытию информации.
В процессе эмиссии эмитент обязан опубликовать в периодическом издании с тиражом не менее 50 тыс. экземпляров следующую информацию:
Особенности эмиссии конвертируемых облигаций. Особенностью эмиссии конвертируемых облигаций является то, что в этом случае происходит размещение сразу 2 видов ценных бумаг – облигаций, размещаемых путем подписки, и акций, размещаемых путем конвертации.
При эмиссии конвертируемых ценных бумаг объем акций, в которые может быть произведена конвертация, не может превышать общее количество объявленных акций. При принятии решения о размещении конвертируемых облигаций общество должно также принять решение о размещении дополнительной эмиссии акций.
Еще одной особенностью эмиссии конвертируемых облигаций является то, что в этом случае акционеры предприятия имеют преимущественное право на приобретение таких облигаций.
При этом, очевидно, существует определенная недоработка в российском законодательстве, связанном с выпуском конвертируемых облигаций. Учитывая, что срок размещения акций не может превышать 1 года со дня утверждения решения об их выпуске, то, фактически, выпуск конвертируемых облигаций на срок более 1 года невозможен.
Эмиссия векселей. Как видно из предыдущего описания процедуры эмиссии, выпуск облигаций является достаточно сложной процедурой. Кроме того, большим недостатком является наличие налога в размере 0,8 % номинальной стоимости выпуска. Величина этого налога может не иметь большого значения при эмиссии обыкновенных акций или долгосрочных облигаций, но при выпуске краткосрочных долговых бумаг данная величина налога представляется непомерно высокой. Однако в некоторых случаях эмитенты имеют возможность частично обойти данные сложности, осуществляя привлечение краткосрочного заемного капитала в форме выпуска векселей.
Векселя, в отличие от облигаций, согласно российскому законодательству, эмиссионной ценной бумагой не являются, соответственно, они не подлежат государственной регистрации. Это значительно упрощает использование векселей. Однако выпуск векселей также сопряжен с рядом проблем. Векселя могут выпускаться только в результате хозяйственных сделок, в которых получатель товаров или услуг выписывает вексель. В дальнейшем вексель может стать объектом купли продажи на вторичном рынке, однако, выпуск векселей, не связанных с реальными сделками (финансовые векселя), может осуществляться только банками.
Есть у векселей, и ряд других недостатков. Вексель обязательно выпускается в бумажной форме, соответственно, возможны случаи подделки векселей, а сами операции с векселями проходят значительно сложнее, возможны случаи подделки векселей. По мнению Заместителя генерального директора INTERFINANCE Шевчука Дениса Александровича, теоретически эта проблема могла бы быть решена с помощью депонирования векселей в депозитарии, или выпуска депозитарных расписок на векселя наиболее интересных эмитентов. В частности, нам известен факт выпуска депозитарных расписок на векселя Газпрома, и эти депозитарные расписки торгуются в Лондоне. Однако факты выпуска подобных инструментов на внутреннем рынке нам не известны.
Поэтому эмиссия векселей в качестве средства привлечения капитала может рассматриваться только при ориентации на крупных, прежде всего, корпоративных, инвесторов. Например, средний номинал векселей Газпрома составляет 1 млн. руб.
Размещение облигаций. Юридически размещение облигаций предприятия может происходить не только в результате подписки, но и в результате конвертации (если в облигации конвертируются другие ценные бумаги предприятия). На практике, однако, нам не известны случаи размещения облигаций путем конвертации.
Перед тем, как начинать размещение, эмитент и инвестиционный консультант должны продумать, кто, в первую очередь, будет приобретать облигации – кто является потенциальными инвесторами. В зависимости от этого должны выбираться такие параметры облигаций как форма выпуска (документарная/бездокументарная), номинал облигации, выбираться технология размещения, строиться маркетинговая концепция.
Варианты размещения облигаций. Размещение ценных бумаг может происходить в нескольких видах, среди которых были выделены следующие:
1. Прямое размещение – размещение ценных бумаг непосредственно эмитентом. При этом такое размещение обычно происходит среди достаточно небольшого числа владельцев.
2. Размещение на аукционе. Таким образом обычно проводится размещение государственных облигаций.
3. Размещение через посредничество инвестиционных банков.
В практике российского выпуска облигаций предприятий применялось, прежде всего, прямое размещения (см. подробнее Шевчук Д.А. Банковские операции. – М.: ГроссМедиа: РОСБУХ, 2007).
Размещение на аукционе корпоративных ценных бумаг достаточно редко применялось в России, хотя примеры применения этого метода имеются (см. подробнее Шевчук Д.А. Корпоративные финансы. – М.: ГроссМедиа: РОСБУХ, 2008).
Размещение через посредничество инвестиционных банков применялось российскими предприятиями при выпуске еврооблигаций. При этом в качестве ведущих менеджеров привлекались крупные иностранные инвестиционные банки.
Ниже мы остановимся на достоинствах и недостатках каждого вида размещения ценных бумаг:
Прямое размещение. Прямое размещение облигаций имеет одно главное достоинство – не надо платить посредникам комиссионные за размещение. На этом, собственно, достоинства этого метода исчерпываются. К недостаткам прямого размещения можно отнести следующее:
1. Необходимость наличия на предприятие специалистов, знающих технологию работы с ценными бумагами, в том числе специалистов, имеющих сертификат ФСФР на право работы с ценными бумагами.
2. Невозможность охватить широкий круг инвесторов – юридических лиц, привлечь иностранных инвесторов
3. Реально инвестиционные банки выполняют не только функцию агента по размещению ценных бумаг, но и консультируют предприятие по вопросам выбора оптимального вида ценных бумаг с учетом потребности предприятия и возможностей финансового рынка.
Фактически, прямое размещение целесообразно проводить только в 2 случаях:
• Предприятие планирует продать весь выпуск облигаций заранее известному кругу инвесторов, с которым предприятие состоит в партнерских отношениях
• Планируется разместить небольшой объем облигаций, преимущественно среди физических лиц, прежде всего, среди сотрудников предприятия.
Во всех остальных случаях, предприятие может столкнуться с ситуацией, когда самостоятельное размещение облигаций окажется более дорогим, чем посредничество инвестиционного института.
Проведение аукциона по размещению ценных бумаг
Как уже отмечалось, этот достаточно редко применяется при размещении корпоративных ценных бумаг, чему есть ряд причин. Тем не менее, Очевидно, у этого способа на данном этапе есть определенные перспективы в России. Это обуславливается следующими факторами:
• Отсутствие практики инвестиционно-банковской деятельности в России.
• Отсутствие сложившегося рынка корпоративных облигаций в России. В этих условиях ни эмитент, ни инвестиционные банки не смогут заранее предсказать, по каким ценам могут быть размещены облигации. Аукцион в определенной степени позволяет решить данную проблему.
• Существование практики размещения с помощью аукциона корпоративных облигаций
Размещение через посредничество инвестиционных банков. Очевидно, размещение выпусков облигаций значительного объема в России практически невозможно без участия инвестиционных банков. Поэтому, при осуществлении выпуска облигаций предприятие с необходимостью вынуждено найти себе партнера в лице инвестиционного банка. Однако, как уже отмечалось, инвестиционные банки в России находятся в настоящее время в стадии становления, и предприятию может быть достаточно сложно выбрать организации, способную должным образом провести размещение облигаций.
Размещение ценных бумаг через посредничество инвестиционных банков может происходить в нескольких вариантах.
• Инвестиционные банки гарантируют размещение ценных бумаг (обязуясь либо полностью выкупить выпуск на себя, либо обязуясь выкупить неразмещенную среди инвесторов часть выпуска)
• Инвестиционные банки осуществляют содействие эмитенту в продвижении его ценных бумаг, но не гарантируют размещения выпуска.
Главную роль в подготовке эмиссии и выборе параметров облигаций играет генеральный менеджер. На роль генерального менеджера может претендовать одна из организаций, перечисленных в части 2. При этом, при выборе генерального менеджера предприятию есть смысл придерживаться следующих принципов:
• При планировании размещения ценных бумаг на международных финансовых рынках (еврооблигации), в качестве генерального менеджера должен выбираться зарубежный инвестиционный банк.
• При планировании значительных по объему эмиссий на внутреннем рынке на роль генерального менеджера может быть назначен крупный московский инвестиционный банк. Если планируется разместить часть выпуска среди иностранных инвесторов, то привлекаемый инвестиционный банк должен иметь хорошие связи с этой группой инвесторов.
• При планировании осуществления средних и небольших по размеру эмиссий (до $10–20 млн.), в роли генерального менеджера может выступать крупная региональная инвестиционно-банковская организация, или средний по размерам петербургский или московский инвестиционный банк.
Существует 2 принципиальных способа выбора генерального менеджера эмиссии:
• «Договорной» способ. Выбор инвестиционного банка – ведущего менеджера осуществляется по результатам серии переговоров, с которым происходит согласование параметров эмиссии и цены размещения.
• «Тендерный» способ. Выбор генерального менеджера осуществляется в результате публичных торгов, в ходе которых инвестиционные банки конкурируют между собой, предлагая наибольшую цену размещения или наилучшие условия.
Генеральный менеджер осуществляет формирование консорциума андеррайтеров. В консорциум андеррайтеров в России могут входить организации, перечисленные в числе возникающих инвестиционных банков, а также более мелкие участники рынка ценных бумаг, имеющие значительную клиентскую базу.
Консорциум андеррайтеров, в свою очередь, осуществляет непосредственное размещение ценных бумаг среди инвесторов, и, в случае необходимости, может привлечь к размещению группу продаж. Группа продаж может включать в себя небольшие брокерские компании, работающие непосредственно с конечными инвесторами.
Преимущество размещения через инвестиционные банки – возможность размещения значительных объемов ценных бумаг. Недостаток – необходимость платить комиссионные за размещение.
Ставки комиссионные за размещение облигаций в России пока еще не сформировались. Поэтому, чтобы оценить расходы, сопряженные с выпуском облигаций, целесообразно обратиться к опыту других стран. В части 1 приводилась таблица, в которой указывался размер вознаграждения за размещение облигаций (в случае гарантированного размещения) инвестиционных банков в США. Для достаточно крупных выпусков он составляет порядка 1,2–0,9 %. Это не означает, впрочем, что в России будут действовать в точности такие же ставки комиссионных. Однако при ведении переговоров с инвестиционными банками предприятиям есть смысл ориентироваться на ставки, принятые в мировой практике, и не позволять инвестиционным банкам чрезмерно повышать размеры своего вознаграждения. Очевидно, в России диапазон приемлемого вознаграждения инвестиционных банков должен составлять 1,5–2%.
Говоря о целесообразности развития вторичного рынка облигаций необходимо отметить и то, что реально предприятие не должно рассчитывать на то, что сразу же удастся разместить крупный выпуск облигаций. Первоначально может быть размещен лишь сравнительно незначительный объем. И от того, удастся ли предприятию создать вторичный рынок для этого объема облигаций, показать привлекательность своих облигаций, будет зависеть возможность предприятия в дальнейшем дополнительно размещать более значительные объемы (см. подробнее Шевчук Д.А. Оффшоры: инструменты налоговой оптимизации. – М.: ГроссМедиа: РОСБУХ, 2007).
Вышесказанное позволяет сделать вывод, что и инвесторы, и эмитент заинтересованы в формировании вторичного рынка своих облигаций. Но инициатива создания такого рынка должна исходить, прежде всего, от эмитента.
Существует 2 основных формы вторичного рынка ценных бумаг – организованный (биржевой и компьютеризированный) рынок и неорганизованный рынок. Там же отмечалось, что рынок облигаций в ряде стран носит биржевой (Германия, Италия, Великобритания), а в ряде стран внебиржевой (США, Япония) характер.
Биржевой рынок исключительно удобен для частных инвесторов в силу низких комиссионных издержек, небольших лотов и простоты обслуживания. Однако при ориентации прежде всего на крупных клиентов, биржевая форма вторичного рынка – не единственный вариант. Рынок может и не иметь организованную форму, и, как показывает опыт, это далеко не всегда означает его низкую ликвидность.
В любом, случае, независимо от того, как создается вторичный рынок, и в какой торговой системе (или вне торговых систем) происходит обращение облигаций, для поддержания ликвидности необходимо наличие одного или нескольких маркет-мейкеров («делателей рынка»). Маркет-мейкеры выставляют двусторонние котировки на покупку-продажу ценных бумаг и осуществляют операции с ними. При этом маркет-мейкеры следят за тем, чтобы разница котировок на покупку и продажу не превышала определенный величины – допустимого спрэда.
Деятельность маркет-мейкера по операциям с ценными бумагами, ликвидность которых он поддерживает, требует, чтобы у маркет-мейкера имелись средства для осуществления операций и поддержания котировок. Поэтому эмитент, заинтересованный в наличии ликвидного рынка своих облигаций, должен сформировать фонд поддержания ликвидности, средства которого поступают в распоряжение маркет-мейкеров. Определение размера такого фонда – в общем случае, достаточно нетривиальная задача. По приблизительным подсчетам, величина такого фонда должна составлять порядка 3–4% от общего объема выпущенных облигаций, причем в дальнейшем эта величина может быть снижена до 1–2%.
При этом, для поддержания вторичного рынка предприятие должно продолжать осуществлять программы по взаимосвязям с инвесторами. Чем больше информации имеют инвесторы, тем активнее рынок.