Банковское дело. Глава 3. САМОУПРАВЛЕНИЕ БАНКОМ: СОДЕРЖАНИЕ И ИНСТРУМЕНТАРИЙ (А. М. Тавасиев, 2011)

К вопросу о качестве управления банками собою можно и нужно подходить с позиций разных заинтересованных субъектов – Центрального банка, представляющего государство и в определенной мере все общество, самих коммерческих банков, потребителей их услуг и других заинтересованных лиц.

Исходя из предложенной ранее схемы, согласно которой управление банковской деятельностью разделено на два глобальных уровня, вопрос о его качестве целесообразно рассмотреть конкретно применительно к соответствующим уровням – центрального банка, федеральной банковской саморегулируемой организации (когда она будет создана) и отдельно взятого коммерческого банка.

В порядке предварительного общего замечания здесь следует констатировать: в оценках качества (уровня) банковского управления до самого последнего времени господствовали субъективные представления. Это та потенциально наибольшая опасность в данном вопросе, преодолеть которую можно и должно. Сейчас в этом направлении начинают делать первые шаги.

О позиции Центрального банка

Управление банковской деятельностью со стороны Центрального банка, как уже отмечалось, включает в себя 4 аспекта. При этом вначале необходимо выделить следующие принципиальные моменты:

1) критерии качества управления банковской деятельностью будут разными для центрального банка и для коммерческих банков;

2) хорошее управление со стороны центрального банка представляет собой одно из необходимых, но недостаточное условие хорошего управления своей деятельностью коммерческими банками, зато плохое качество первого делает неэффективным и второе.

Итак, аспект первый управления, осуществляемого Банком России, – это управление им собственной деятельностью. Содержательный анализ данного аспекта не входит в задачи настоящей работы. Вместе с тем нельзя не отметить, что после того, как у Банка России не стало устава (апрель 1995 г.), утеряна возможность объективного суждения о том, как его центральный аппарат должен руководить всей системой ЦБ и насколько это должное соблюдается. Отдельные положения относительно того, как такое управление должно осуществляться, содержащиеся в банковском законодательстве и некоторых нормативных актах самого Банка России, либо слишком неконкретны и расплывчаты, либо посвящены вопросам скорее технического свойства.

Аспект второй связан с управлением Центральным банком развитием банковской системы (сектора) страны в целом.

Нормативно-правовая база управленческой деятельности Банка России в данном аспекте более чем скромна и ограничивается по сути статьей 3 Закона о Центральном банке, в которой лаконично прописаны цели его деятельности:

• защита и обеспечение устойчивости рубля;

• развитие и укрепление банковской системы РФ;

• обеспечение эффективного и бесперебойного функционирования платежной системы.

Но в Законе не определено, что следует понимать под “развитием и укреплением” банковской системы. Кроме того, среди вмененных Центральному банку задач (ст. 4 Закона) нет ни одной, указывающей, что и как именно он обязан или вправе делать для достижения названной цели. Отсюда следует, что руководство ЦБ вправе при желании как бы и не замечать данную цель, толковать ее по собственному усмотрению или разумению, намечать для ее достижения меры, неизвестно откуда и почему вытекающие.

Стратегическое управление банковской системой (сектором) в целом, если это делается цивилизованно, умно и эффективно, предполагает своевременное и качественное обновление банковского законодательства. К сожалению, ЦБ РФ лишен возможности пользоваться таким сильным инструментом, поскольку не обладает правом законодательной инициативы (раньше такое право у него было).

Таким образом, ключевым моментом организации эффективного управления со стороны ЦБ развитием банковской системы (сектора) страны является научно обоснованное определение критериев прогрессивного, здорового развития указанной системы (сектора). В качестве таковых можно было бы рассмотреть и оценить воспроизводимые ниже принципы формирования и функционирования банковской системы, уже предложенные специалистами.

¹Молчанов А.В. Коммерческий банк в современной России: теория и практика. – М.: Финансы и статистика, 1996. С. 25-28.

Сопоставление данных принципов и реальной практики позволяет заключить, что управление со стороны ЦБ развитием национального банковского сектора осуществляется далеко не самым качественным образом, о чем можно судить двояко – по его результатам и с технологической точки зрения.

Указанные результаты оказались удручающими. После 1996 г. у половины из примерно 2600 отечественных банков былаотозвана лицензия, в 1998 г. банковская система страны была подведена к крупномасштабной катастрофе, причем не вопреки, а именно в результате политики, которую согласованно проводили Правительство и Центральный банк РФ. Более того, некоторые существенные элементы этой политики продолжают проводиться в жизнь и сейчас.

Что касается технологии (механизма) управления банковским сектором, то она либо спорная, либо о ней ничего определенного не было известно. Так, у ЦБ в течение целого десятилетия не было концепции развития отечественной банковской системы. Только в самом конце 2001 г. Правительство РФ и Банк России приняли рассчитанную на 5 лет совместную “Стратегию развития банковского сектора Российской Федерации”, о качестве которой можно судить хотя бы по тому, что в 2003 г. необходимость ее существенной переработки уже ни у кого не вызывала сомнений. Далека от совершенства и “Стратегия развития банковского сектора Российской Федерации на период до 2008 года”, принятая теми же двумя органами в апреле 2005 г.

Традиционно много нареканий вызывает реализация принципа адекватного правового сопровождения банковского дела в стране.

Аспект третий – управление текущим функционированием и развитием всех КО – воплощается в многочисленных нормативных актах, принимаемых Банком России. К качеству таких актов (качеству осуществляемого с их помощью управления) у банкиров и специалистов все время возникают самые серьезные претензии.

Аспект четвертый управления банковской деятельностью со стороны ЦБ реализуется в его действиях, которые связаны с внешним управлением, санированием, реорганизацией и ликвидацией конкретных КО.

Подход Банка России к оценке банковского управления был зафиксирован в Положении ЦБ № 10-П от 23.12.1997 г. “О порядке составления и представления в Банк России аудиторс-кого заключения по результатам проверки деятельности кредитной организации за год”6 и состоял в следующем:

“В процессе аудиторской проверки аудиторская фирма (аудитор) рассматривает:

• соблюдение … законодательства и нормативных актов Банка России по совершаемым кредитной организацией операциям;

• состояние бухгалтерского учета и отчетности…;

• выполнение экономических нормативов…;

• качество управления кредитной организацией, в том числе состояние внутреннего контроля:

– адекватность структуры управления видам и объемам выполняемых кредитной организацией операций (участие органов управления в принятии решений, распределение обязанностей между руководителями, наличие положений о структурных подразделениях и должностных инструкций);

– оценка кредитной политики и качества управления кредитными рисками (наличие кредитного комитета; процедура рассмотрения кредитной заявки; наличие необходимой и достаточной информации о заемщике; обеспеченность ссуд, правильность оформления залоговых обязательств; контроль за своевременностью возврата кредитов, в том числе инсайдерами и работниками КО; обоснованность пролонгирования ссуд; постановка и проведение исковой работы; полнота сформированного резерва на возможные потери по ссудам);

– состояние внутреннего учета и отчетности по видам профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг;

– управление рисками при осуществлении кредитной организацией операций на рынке ценных бумаг, полнота сформированного резерва под обесценение ценных бумаг;

– организация контроля за отражением всех операций в бухгалтерском учете и подготовкой достоверной отчетности;

– организация работы по проведению проверок и ревизий;

– организация контроля за деятельностью филиалов”.

Специалисты не раз критиковали приведенный выше пункт Положения ЦБ за формальность заложенных в нем критериев оценки качества банковского управления. Однако проблема уже тогда была гораздо сложнее, чем выявление достоинств и недостатков одного документа.

В связи с вступлением в силу Федерального закона № 119-ФЗ от 7.08.2001 г. “Об аудиторской деятельности” все прерогативы в части лицензирования аудиторских организаций и организации проведения аудита, в том числе кредитных организаций, перешли к Министерству финансов РФ (лишение Центробанка соответствующих прав было, как представляется, ошибкой). В результате последнее подготовило, а Правительство РФ утвердило Положение “О лицензировании аудиторской деятельности” (постановление № 190 от 29.03.2002 г.), которое в дальнейшем заменено новым документом с аналогичным названием (утв. постановлением № 80 от 18.02.2008 г.) и 31 федеральный стандарт аудиторской деятельности (постановления № 696 от 23.09.2002 г., № 405 от 4.07.2003 г., № 532 от 7.10.2004 г., № 228 от 16.04.2005 г. и № 523 от 25.08.2006 г.). Однако в данных документах ничего не говорится о проверке аудиторами именно качества управления аудируемого лица.

Таким образом, позицией аудиторов в отношении рассматриваемого здесь вопроса, похоже, больше никто не интересуется. Что остается в итоге? Остаются, во-первых, формальные нормы Закона “О банках и банковской деятельности” о том, что:

– устав банка должен содержать сведения о системе органов управления и органов внутреннего контроля, о порядке их образования и об их полномочиях (ст. 10);

– в банке должны работать известные органы управления (ст. 11.1);

– в случае создания, получения дополнительных лицензий и в некоторых других случаях банк должен представлять соответствующий бизнес-план (ст. 14);

– руководство банка должно удовлетворять определенным квалификационным требованиям (ст. 16) и т.п.

Во-вторых, остается необходимость выполнения обязательных нормативов (пруденциальных норм деятельности). Тольков этом пункте, пожалуй, и можно видеть позицию Центрального банка в отношении внутреннего управления коммерческими банками.

Здесь можно упомянуть также Указание ЦБ № 1379-У от 16.01.2004 г. “Об оценке финансовой устойчивости банка в целях признания ее достаточной для участия в системе страхования вкладов”. В данном документе, предназначение которого было – не пропустить в указанную систему “плохие” банки, содержатся несколько групп показателей, в том числе “группа показателей оценки качества управления банком, его операциями и рисками”. Фактически имеются в виду показатели:

• прозрачности структуры собственности банков;

• организации системы управления рисками;

• организации службы внутреннего контроля.

Разумеется, эти вопросы имеют прямое отношение к проблеме управления банками. В то же время очевидно, что они далеко не полностью охватывают данную проблему. К тому же методика балльной оценки указанных параметров деятельности банков, предложенная в названном Указании, является предельно формальной.

О позиции коммерческих банков

Сказанное ранее о качестве управления банковской деятельностью со стороны ЦБ РФ не надо понимать так, будто вся проблема только в нем. На деле значительная доля ответственности за сложившуюся в последние годы ситуацию в банковской сфере лежит на самих коммерческих банках. Уже в 1998 г. тезис о низком уровне управления банками собой как главной причине нарастания трудностей в банковском секторе России (в сочетании с крайне неблагоприятными причинами макроэкономического порядка) можно было считать общепризнанным. Однако этот тезис нуждался и нуждается в правильной содержательной расшифровке.

Кризис банковского управления в самом общем плане можно определить как неадекватность управления тем условиям, в которых банкам приходится действовать, задачам, которые реально стоят перед ними. Констатируя неэффективность управления, нельзя также механически распространять такую оценку на все банки. Тем не менее она была справедлива для большинства наших банков.

Однако важен не сам по себе тезис о недостаточной качественности банковского управления, а то, какие выводы из него делаются. После августа 1998 г. Центральный банк и его ТУ действительно обеспокоились создавшимся положением и стали принимать меры, отличавшиеся, как представляется, повышенным радикализмом, преследуя, очевидно, одну цель – искоренить плохое управление банками собой путем ликвидации самих банков, относимых к “плохим” (проблемных банков).

Но, во-первых, “плохой банк” – понятие во многом счетное; т.е. оценка зависит от того, как считать. Если под “плохим” понимать банк, либо не выполняющий определенные требования надзорного органа (например, в части достаточности капитала), даже если таковые требования не очень обоснованны, либо в течение определенного времени пребывающий в состоянии неплатежеспособности, независимо от того, чем именно она вызвана, – это один подход. Иной подход – если под “плохим” понимать банк, который никак не может стать “нормальным” из-за зависящих от него самого причин. В рамках первого подхода можно задать такие экономические нормативы или предписать банкам определять величину собственного капитала таким способом, что через считанные недели практически все они сами будут вынуждены закрыться. Следовательно, дело еще и в том, как государство “желает считать”, чего оно хочет, какие у него цели.

Во-вторых, неблагоприятные для функционирования банков и их управления причины макроэкономического порядка – это то, что входит в компетенцию и Банка России, который должен, в частности, разрабатывать и проводить в жизнь единую государственную денежно-кредитную политику и обеспечивать эффективное и бесперебойное функционирование системы расчетов и платежей в стране. Неплатежеспособность банков – это нередко не их вина, а их беда. Насколько убедительно – наказывать банки за то, что они тоже оказались жертвами эпидемии неплатежей, порожденной в основном самим же государством?

В-третьих, спору нет, лучше, если бы все наши банки были сильными и здоровыми. Но как они приобретут эти желанные качества? Неужели столь нехитрым способом, как “отсеивание” в соответствии с выбранными критериями всех “плохих” банков? А если завтра окажется, что и в оставшихся банках управление поставлено не так хорошо, как кажется сегодня, когда рядом есть еще худшие? Представляется, что решение вопроса в другом – надо работать с реальными банками и всеми возможными методами и средствами помогать им стать такими, какими хотелось бы их видеть – надежными, здоровыми, эффективными.

Очень важна реакция самих банков. После 1998 г. большинство из них пыталось и пытается принять доступные спасительные меры, и многим это удается. А какие меры необходимы на самом деле?

Два подхода к оценке качества управления банком

Прежде всего нужно попытаться ответить на следующий ключевой вопрос: на основании чего вообще (каких критериев) можно судить об уровне управления банком собственным функционированием и развитием?

На аналогичный вопрос в отношении Центрального банка можно коротко ответить так: управление со стороны ЦБ признается качественным, если оно: а) успешно реализует закрепленные за ним цели и задачи, обеспечивает прогрессивное развитие и укрепление банковской системы в целом; б) создает необходимые условия для того, чтобы каждая КО могла осознанно организовать собственное управление.

А что в этом плане должно быть положено в основу оценки качества управления отдельно взятого банка? Представляется, что здесь могут быть два принципиальных подхода (они не являются взаимоисключающими): опосредованный (косвенный) и непосредственно управленческий.

Первый подход. Как коммерческая организация банк должен преследовать известную цель – получение прибыли. Таким образом, если банк регулярно получает хорошую прибыль (здесь лучше судить по уровню рентабельности), то это свидетельствует о том, что управление в нем поставлено хорошо. Это важное, понятное и убедительное свидетельство, хотя и косвенное. Данный показатель качества банковского управления можно понимать как 1-й уровень целевого подхода к рассматриваемому вопросу.

Существует и 2-й уровень, более емкий, богатый по сравнению с первым и более информативный. Он правомерен потому, что в планах нормального банка на каждый текущий период обычно значится несколько целей, только одна из которых связана с прибылью (лишь банки-однодневки думают исключительно о прибыли). Такие цели могут касаться важнейших качественных и количественных параметров предстоящего развития банка – собственного капитала и его структуры, клиентуры и отношений с нею, источников привлечения ресурсов, направлений вложения средств, видов продуктов банка, финансовых технологий, технической базы банка, собственных организационных структур, отношений внутри коллектива и т.п.

Исходя из этого можно сформулировать более широкий косвенный критерий качества банковского управления: свидетельством хорошего управления банком можно считать успешное достижение им поставленной перед собой (своими подразделениями и работниками) совокупности целей деятельности. Предполагается (в рамках данного косвенного подхода иное допущение невозможно), что банк систематически занимается планированием своей текущей и перспективной деятельности, делает это профессионально и эффективно.

Однако рассматриваемый подход имеет определенные недостатки, что делает его применение ограниченным. Во-первых, в своеобразных условиях нашей страны между качеством банковского управления и прибыльностью его деятельности далеко не всегда можно обнаружить сколько-нибудь определенную связь. До 1995–1996 гг. это несоответствие было характерно практически для всех наших банков, а в дальнейшем – для “особо приближенных” к большим бюджетным и приравненным к ним деньгам банков и для банков, среди клиентов (они же учредители либо участники) которых – гиганты отечественной сырьевой и экспортоориентированной индустрии. Кроме того, указанная связь, даже если она и имела место, утрачивается с такой же регулярностью, с какой органы государственного управления на ходу, сюрпризом меняют условия налогообложения, рефинансирования, резервирования и многие другие “правила игры” с банками.

От этого недостатка в какой-то мере свободна оценка качества банковского управления на втором уровне (по совокупности целей банка), но здесь трудность в том, что цели разных банков и соответственно оценки уровня управления в них могут быть в большей или меньшей степени несопоставимыми.

Во-вторых, данный опосредованный подход в любом случае остается косвенным. Он позволяет (в идеале) выяснить, что, например, банк А, судя по ряду итогов, управляется лучше, чем банк Б. Но при этом остается совершенно не известным, чем такой результат обусловлен, т.е. как именно осуществляется управление в том и другом банке, на основании каких принципов, по каким правилам и технологиям, что позитивного и негативного в соответствующем опыте каждого банка. При косвенном, не прямом подходе собственно управление не показывается из “тени” и не рассматривается как таковое, а следовательно, и не оценивается. На самом деле здесь оцениваются последствия применения неких неизвестных управленческих технологий, а не сами эти технологии, не их качество (сравнительные плюсы и минусы, потенциальные возможности, мера перспективности и т.д.).

Поэтому необходим и второй подход, названный выше непосредственно управленческим, ориентированный не на “окольную”, а прямую оценку качества управления, прямое определение хотя бы некоторых требований (условий, правил, процедур, норм и других параметров), которые могут быть предъявлены к процессу банковского управления как обязательные, минимально необходимые, т.е. такие, без выполнения которых управление заведомо не может считаться качественным7 (но которые сами по себе, конечно, также не гарантируют банку непременный успех). Указанного рода требования можно разбить на следующие укрупненные группы.

I. Требования общего характера

1.1. Банк должен располагать целостной и непротиворечивой системой управления, включающей регламентацию принятия любых управленческих решений (УР) на всех организационных уровнях банка, в том числе регламентацию пересмотра (отмены, уточнения) УР и регламентацию всех видов реализации УР (всех видов исполнительской деятельности).

Такая система управления должна быть зафиксирована в виде комплекта внутрибанковских нормативных управленческих документов – положений, инструкций, регламентов и др. (могут иметь разные статусы). Указанный комплект должен удовлетворять следующим требованиям.

А) Разрабатываться и в дальнейшем постоянно поддерживаться в актуальном состоянии (регулярно уточняться, пересматриваться) в соответствии с требованиями специального нормативного документа банка, определяющего методологию изменения управления банком.

Б) Включать в себя как минимум:

♦ учредительные документы банка;

♦ документы, на основании которых были созданы различные подразделения и органы банка;

♦ документы, в которых зафиксированы принятые в банке: процедуры планирования, содержание концепции, политики и планов; функции и полномочия различных подразделений и служб банка, процедуры взаимодействия между ними; функции и полномочия органов банка, процедуры взаимодействия между ними; разграничение полномочий и ответственности каждого уровня управления (персонифицирующих каждый данный уровень сотрудников); схемы и технологии информационных потоков; основные требования к технологии выполнения каждым подразделением (службой) банка своих задач; действия банка (его подразделений, отдельных руководителей и сотрудников) в случае форс-мажорных обстоятельств.

♦ должностные инструкции сотрудников банка;

В) Быть открытым и доступным как для надзорного органа, так в разумной мере и для вкладчиков и клиентов банка.

1.2. Система управления банком должна быть пруденциальной (осторожной, благоразумной, предусмотрительной). О наличии этого ее качества можно говорить, если банк:

♦ проводит только те операции (сделки), в которых хорошо разбираются его руководители и сотрудники;

♦ осторожно подходит к выбору новых сфер деятельности, не подвержен “модным веяниям”;

♦ планирует только такие шаги, для осуществления которых у него имеются достаточные ресурсы (финансовые, кадровые и др.);

♦ по возможности широко сотрудничает с другими КО в сфере коммерческой деятельности, прежде всего кредитной;

♦ регулярно анализирует все аспекты своей деятельности (располагая соответствующими методиками);

♦ добровольно принимает все предусмотренные в его специальных нормативных управленческих документах необходимые меры для управления своими рисками (в частности, формирует соответствующие резервные фонды), не дожидаясь указаний Центрального банка;

♦ ведет взвешенную кадровую политику;

♦ проявляет сдержанность в отыскивании недостатков и “лазеек” в действующей нормативно-правовой базе;

♦ работает с клиентами на основе открытости и гласности, а возникающие конфликты пытается урегулировать без помощи со стороны (располагая для этого собственной службой для разбора жалоб клиентов, работающей по фиксированным правилам).

1.3. Банк обязан не нарушать законодательство во всей его полноте (любое отклонение от этого требования, зафиксировано оно какими-либо государственными органами или нет, следует рассматривать как свидетельство изъяна в управлении).

1.4. Банк обязан соблюдать положения нормативных актов общего значения, а также индивидуально ему адресованные распоряжения или предписания Банка России (любое отклонение от этого требования, зафиксировано оно Банком России или нет, следует рассматривать как свидетельство недостатков в управлении).

1.5. Банк обязан вести бухгалтерский учет своей деятельности, представлять отчетность в Банк России и публиковать отчетность в открытой печати в соответствии с установленными правилами (любое отклонение от этого требования следует рассматривать как свидетельство недостатков в управлении).

1.6. Банк обязан выполнять установленные Банком России экономические нормативы банковской деятельности (невыполнение этого требования более чем на 1 очередную отчетную дату следует рассматривать как свидетельство крупных недостатков в управлении банком).

1.7. Банк должен иметь развитую систему планирования.

II. Требования к планированию и его информационно-аналитическому обеспечению (см. § 9.4)

III. Требования к оперативному управлению

3.1. Управленческие решения оперативного характера, принимаемые как высшим руководством банка, так и руководством его подразделений, должны:

♦ приниматься непременно на основе соответствующих нормативных документов, регламентирующих процесс управления (не должно быть ситуаций, не предусмотренных в таких документах);

♦ соответствовать духу и букве утвержденных концепции, целей и планов банка (служба внутреннего контроля должна вести учет нарушений данного требования и выяснять их причины);

♦ учитывать оперативную информацию, представляемую службой информационной поддержки управления (должно быть определено и зафиксировано, как учитывается указанная информация).

3.2. Каждое подразделение банка должно располагать целостным пакетом регламентирующих документов, обеспечивающих правильное понимание стоящих перед подразделением задач, их качественное выполнение и контроль такого выполнения. Указанный пакет должен удовлетворять следующим требованиям:

А) Быть сформирован сразу после организации подразделения и в дальнейшем поддерживаться в актуальном состоянии в соответствии с утвержденным руководством банка специальным порядком (регламентом).

Б) Включать в себя как минимум:

♦ решения руководящих органов банка, относящиеся к возникновению и деятельности подразделения;

♦ другие нормативные документы, принятые руководством банка, относящиеся к деятельности всех или ряда подразделений;

♦ Положение (или иной аналогичный документ) о подразделении;

♦ должностные инструкции для сотрудников подразделения;

♦ документы, в которых содержатся: приоритеты, цели и планы банка, реализация которых возложена на данное подразделение; руководство по осуществлению проводимых подразделением операций (сделок) или действий (включая полномочия работников подразделения и ограничения, которые оно должно выдерживать), порядок рассмотрения и решения вопросов, инструктивные материалы (в том числе регламентирующие оформление документации подразделения), методики анализа (в том числе анализа качества работы самого подразделения); информация о клиентах банка, с которыми работает данное подразделение; маркетинговая информация, необходимая подразделению в его работе.

Аналогичные требования могут быть предъявлены и к работе с кадрами.

Прямой подход к оценке качества управления банком, вариант которого здесь продемонстрирован, также имеет свои ограничения. Так, определенные действия властей могут свести на нет весь возможный эффект от применения даже самым тщательным образом проработанной системы управления банком. В условиях кризисной экономики к аналогичному результату может привести стечение объективных обстоятельств, никак от коммерческих банков не зависящих. Таким образом, для более надежного определения уровня банковского управления необходимо применять в комплексе оба подхода – косвенно-целевой и непосредственно управленческий.

В успешном научно-методическом решении проблемы адекватной оценки качества (уровня) управления банковской деятельностью заинтересованы все: Центральный банк – для целей управления развитием банковского сектора, надзора и регулирования деятельности конкретных КО; коммерческие банки – для целей самооценки, формулирования профессиональных требований к работникам, получающим право принимать управленческие решения, организации самоуправления и для оценки уровня управления и надежности своих партнеров – других банков; клиенты – в целях определения степени надежности банков.

Качество управления банком с точки зрения клиентов

Партнерство банка и его клиентов – одна из тех стержневых идей, которые будут определять облик перспективных банковских технологий. В качестве своего начального момента данная идея предполагает, с одной стороны, глубокое изучение банком условий деятельности клиента, его проблем, а с другой – знание клиентом возможностей и проблем банка. Что же нужно знать реальным и потенциальным клиентам о банке? В чем выражается для клиента качество банковского управления?

Во-первых, какие риски принимает клиент, обслуживаясь в данном банке. Во-вторых, насколько хорошие возможности для ведения бизнеса предоставляет банк (механизмы и условия проведения расчетов и платежей, кредитования, прочих банковских операций, оказания консультационных услуг). Другими словами, клиент оценивает качество банка (качество его управления) по таким критериям, как его надежность и устойчивость.

При этом под надежностью банка клиент правильно понимает уровень гарантий сохранения, приумножения и возвратности своих денег, который может обеспечить банк; прежде всего он имеет в виду платежеспособность банка и в какой-то мере – ликвидность его баланса, т.е. способность банка своевременно погашать свои денежные обязательства и превращать свои активы в денежные или другие платежные средства для выполнения его обязательств в случае, если имеющихся в наличии платежных средств для этого не хватает.

Что касается устойчивости банка, то под этим подразумевается его способность стабильно обеспечивать свое равновесное состояние в условиях меняющейся экономической и правовой среды.

На современном этапе развития отечественного банковского дела такими направлениями можно считать:

♦ оздоровление и совершенствование корпоративного управления;

♦ налаживание стандартизированного управления8.

О корпоративном управлении в банках

Некоторые общие положения

Проблематикой корпоративного управления кредитными организациями в нашей стране впервые реально стали интересоваться в 2001 г. Между тем на Западе интерес к данной проблематике возник достаточно давно. Еще в 1932 г. в США вышла книга А.Берля и Дж. Минза “Современная корпорация и частная собственность”, в которой речь шла об опасности экономической неэффективности, вызываемой конфликтами между менеджментом и акционерами в крупных компаниях, и возможных путях решения этой проблемы. Авторы книги пришли к выводу, что “отделение собственности от контроля создает положение, при котором интересы владельцев и высших менеджеров могут расходиться – и зачастую действительно расходятся, и при котором исчезают существовавшие ранее ограничения в использовании менеджерами делегированной им власти”.

Другими словами, проблема так называемого корпоративного управления9 возникла с появлением крупных корпораций на рубеже XIX–XX вв., когда интенсивно стали разделяться право собственности и управление этой собственностью, точнее, разделение функций управления между собственниками и наемными управляющими. До этого капиталисты были полновластными хозяевами предприятий и держали в своих руках как исполнительские, так и контрольные функции.

В начале 1930-х годов собственники стали расширять сферы своей деятельности, и им пришлось передавать исполнительские функции другим лицам. Наемным исполнителям высшего звена доверили право принятия решений не только по текущим, но и по стратегическим вопросам. Как только это произошло, стал очевиден конфликт интересов управленцев и собственников. Последним был нужен рост капитализации, а топ-менеджерам – солидный статус, высокая зарплата и бонусы. История корпоративного управления – это по сути история противостояния интересов этих основных сторон.

Играя на разногласиях между интересами разных собственников, топ-менеджеры сконцентрировали контроль над корпорациями в своих руках. Первый этап истории корпоративного управления – сосредоточение в одних руках права собственности и управления ею – на этом закончился. Начался второй этап – корпоративная система с сильным менеджментом и слабым собственником. Управленцы свели роль акционеров к минимуму, став фактически полновластными хозяевами предприятий.

Проблема обострилась в 1950-е годы, когда во всем мире начала расти инвестиционная активность так называемых институциональных инвесторов (пенсионные, страховые компании, паевые и иные коллективные инвестиционные фонды). Данные категории инвесторов делают в экономику портфельные инвестиции, т.е. приобретают небольшие (как правило, менее 10 %) пакеты акций или паев в большом числе компаний и потому обычно не рассчитывают на прямое участие своих представителей в процессе управления, хотя этот процесс для них не менее важен. Портфельные инвесторы чрезвычайно чувствительны к практике управления компаний, получающих их деньги. Им совершенно небезразлично, каким образом компания строит свои внутренние отношения и отношения с инвесторами. То есть их беспокоит, насколько эффективно используются их инвестиции, какие важнейшие решения готовит и принимает менеджмент компаний, можно ли своевременно получать об этом информацию и каким-то образом влиять на этот процесс.

Конкретно все инвесторы хотят:

• сравнивать стандарты корпоративного управления в разных компаниях;

• понимать особенности функционирования компаний и степень их прозрачности;

• иметь возможность оценивать свои риски;

• знать, как компания учитывает интересы всех собственников, включая миноритарных;

• располагать дополнительной информацией при принятии инвестиционных решений.

Итак, инвесторы готовы оплачивать акции (паи) компаний, создавших у себя качественную и понятную систему корпоративного управления. Но при этом они требуют участия в реальном контроле над процессом управления. Они хотят видеть в компаниях, в которые они уже вложили или готовы вложить свои средства, систему управления, которая обеспечивает достаточный уровень информационной прозрачности, ясности в процессе принятия решений и тем самым дает им дополнительные гарантии. Инвесторам нужно, чтобы основные процедуры управления отвечали всем этим требованиям и были соответствующим образом закреплены во внутренних документах компании.

Все указанные обстоятельства создали объективную основу для выработки и внедрения неких общих правил в сфере корпоративного управления. Эти правила должны были позволить потенциальным инвесторам получить полную и ясную картину об основных управленческих принципах той или иной компании, о ее владельцах и степени эффективности работы. В начале 1990-х гг. инвесторы спровоцировали разработку компаниями собственных кодексов корпоративного управления. Они хотели видеть в этих документах разграничение сфер деятельности и ответственности, а также распределение исполнительских и контрольных функций. Им нужно было закрепить правила и процедуры, которые обеспечивали бы собственникам доступ к информации о деятельности компании. Иными словами, инвесторам требовалась полная и четкая информация о функционировании механизмов управления в компании.

По современным представлениям корпоративное управление – это:

• система отчетности перед участниками (акционерами, пайщиками) лиц, которым доверено текущее руководство компанией;

• способ управления компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми участниками, а также иными заинтересованными лицами;

• комплекс мер и правил, которые помогают участникам контролировать исполнительное руководство компании и влиять на менеджмент с целью максимизации прибыли и стоимости компании;

• система взаимоотношений между менеджерами компании и ее владельцами по вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и защиты интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон.

Таким образом, предназначение корпоративного управления заключается в том, чтобы дать участникам компании (акционерам или пайщикам) возможность эффективного контроля и мониторинга деятельности менеджмента и тем самым способствовать увеличению капитализации компании. Этот контроль подразумевает как внутренние процедуры управления, так и внешние правовые и регулирующие механизмы. Участники (собственники) должны четко знать, какую ответственность перед ними несут высшие должностные лица компании за достигнутые результаты, а инвесторы должны знать, будет ли у них реальная возможность влиять на важные решения, принимаемые компанией.

Грамотно построенное корпоративное управление:

• повышает инвестиционную привлекательность;

• помогает привлечь долгосрочных инвесторов;

• позволяет снизить стоимость кредитования;

• увеличивает рыночную стоимость компании.

Важно также зафиксировать: корпоративное управление – это только часть управленческого процесса. Управление корпорацией (corporate management), в том числе и банком, банковским бизнесом, – гораздо более емкое понятие, нежели корпоративное управление (corporate governance).

Следует отметить, что улучшения корпоративного управления сегодня от компаний требуют не только инвесторы и кредиторы, но и регулирующие органы разных стран. Они разрабатывают стандарты и нормы, рекомендуют добровольно принимать принципы, устанавливающие корпоративные отношения.

Актуальность проблемы для России

Для отечественных компаний в целом и банков в частности проблематика совершенствования корпоративного управления достаточно нова, что делает ее еще более актуальной. Недостаточный уровень корпоративной культуры и управления в России постоянно провоцирует возникновение различных конфликтных ситуаций во взаимоотношениях менеджеров и участников компаний. Основными видами нарушений прав акционеров (и пайщиков) являются следующие.

♦ “Размывание” уставного капитала с целью уменьшения доли “неугодных” участников. Зачастую менеджмент решает этот вопрос, не допуская некоторых участников на собрание (игнорирование положений закона о том, что эмиссии акций должны быть одобрены общим собранием акционеров). Проводятся дополнительные эмиссии акций и конвертируемых облигаций, которые размещаются среди аффилированных лиц, доли малых участников выкупаются по заниженной цене, активы и финансовые ресурсы “перекачиваются” в подконтрольные менеджменту компании.

♦ Достаточно часто крупные акционеры (пайщики) российских компаний заинтересованы в контроле над финансовыми потоками, а не в повышении прибыльности бизнеса компании. В результате цена такого бизнеса оказывается не связанной с его оценкой рынком капитала, а реальные права крупных и мелких акционеров (пайщиков) таких компаний становятся неодинаковыми.

♦ Нередко директора компаний проводят крупные сделки без одобрения советов собственников.

♦ Руководители многих компаний нерегулярно и/или неполно информируют участников о результатах деятельности компаний, корпоративных событиях, затрагивающих их интересы и влияющих на стоимость принадлежащих им акций (паев).

♦ Многочисленны нарушения при подготовке и проведении общих собраний участников компаний:

– затрудняется доступ участников на общее собрание из-за несвоевременного получения информации о времени, месте проведения и его повестке дня;

– директора, чьи полномочия прекратило общее собрание, отказываются передать исполнительную власть и обеспечить доступ к финансовой информации,

– компании и их менеджеры прямо или косвенно контролируют регистраторов, не информируют участников о решениях, касающихся существенных изменений в деятельности компании, создают препятствия для реализации права участников эффективно участвовать и голосовать на общем собрании.

♦ Часто встречаются нарушения, связанные с низким качеством правового регулирования отдельных действий компаний. Среди них – искусственное банкротство или запрет распоряжения акциями (паями), проведение параллельных собраний разных групп участников и избрание параллельных исполнительных органов.

♦ Имеют место отказы регистрации передачи прав на акции во время их продажи одним акционером другому (или незаконная перерегистрация акций из простых в привилегированные с целью лишить их владельца права голоса).

♦ Распространенный вид нарушения – использование преимущественного положения основного акционера (пайщика). Пользуясь этим, менеджмент действует так, чтобы решать в основном свои собственные проблемы.

♦ Нередко менеджмент отказывается привести устав компании в соответствие с Законом “Об акционерных обществах” (старые уставы очень часто содержат положения, дискриминирующие не связанных с менеджментом акционеров).

Этот печальный перечень можно продолжать. Таким образом, в России система нормальных взаимоотношений менеджмента и участников компаний только начинает формироваться. Поэтому и обществу, и государству, и самим предпринимательским структурам предстоит приложить немалые усилия для налаживания нормального корпоративного управления.

Из международной практики корпоративного управления

Современное западное корпоративное право выдвигает на первый план проблему защиты прав и интересов акционеров. С начала 1990-х гг. инвесторы при поддержке правительств и международных организаций (Мировой банк, Европейский банк реконструкции и развития, Международная финансовая корпорация, Организация экономического сотрудничества и развития и др.) ведут активную кампанию за разработку и внедрение кодексов – совокупности правил, которые могут обеспечить защиту прав инвесторов, особенно миноритарных, от различных злоупотреблений со стороны менеджмента и крупных акционеров компаний.

Импульсом к разработке кодексов корпоративного управления/поведения послужили проблемы в крупнейших компаниях США, Великобритании и Канады. Над кодексами работали биржи, корпорации, институциональные инвесторы, ассоциации директоров и корпоративных менеджеров, ассоциации защиты прав инвесторов. Первые кодексы корпоративного управления – Cadbury report в Великобритании, General Motors board of directors guidelines в США и Dey report в Канаде – послужили образцами для других компаний. Некоторые из них регулирующие органы рекомендовали корпорациям как целостные документы.

К концу 2002 г. международные организации, объединения инвесторов, правительства различных стран и отдельные компании приняли около 90 кодексов корпоративного управления – своды добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений. Сейчас в большинстве рыночно развитых стран действуют кодексы корпоративного управления, разработанные по инициативе негосударственных профессиональных объединений и широко принятые в деловом сообществе на добровольной основе.

Наиболее известны на Западе следующие кодексы (табл. 3.1).

Таблица 3.1

Кодексы организации корпоративного управления

Имеются также:

√ Рекомендации Базельского комитета по банковскому надзору “Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях” (1999 г. Обновленная версия – 2006 г.).

Корпоративное управление, согласно названному документу, – это система взаимоотношений между руководством организации, ее советом директоров и акционерами, которая гарантирует, что процесс установления целей организации, их достижение и использование основных ресурсов эффективно контролируют все заинтересованные стороны;

√ Принципы корпоративного управления (согласованы странами – членами Организации экономического сотрудничества и развития в 2004 г.).

В соответствии с определением, предложенным данной организацией, под корпоративным управлением понимается система взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами – сотрудниками, клиентами, поставщиками, общественностью, органами надзора, правительством.

Содержание конкретных рекомендаций в кодексах разных стран различается. В странах с развивающимися рынками кодексы, как правило, уделяют наибольшее внимание базовым принципами корпоративного управления (таким, например, как справедливое отношение к участникам, раскрытие информации о собственниках компании, ее финансовых показателях), процедурам проведения годового общего собрания. В рыночно развитых странах эти моменты, как правило, уже закреплены законодательно. При этом в англосаксонских странах максимум внимания уделяется акционеру, немецкая же практика более ориентирована на обеспечение сбалансированности интересов участников компаний и других заинтересованных лиц (кредиторов, работников).

Как правило, в кодексах корпоративного управления основное внимание рекомендуется уделять таким вопросам, как:

• подготовка и проведение общего собрания участников;

• избрание и обеспечение эффективной деятельности советов директоров;

• деятельность исполнительного органа (правления, генерального директора);

• раскрытие информации о деятельности компании, а также о подготовке и проведении крупных корпоративных событий (крупные сделки, реорганизация и др.).

Правовой статус таких кодексов неодинаков в различных странах. Иногда кодекс входит в пакет обязательных условий для листинга ценных бумаг компаний на бирже. В других случаях кодекс или свод правил “образцового (надлежащего) корпоративного управления/поведения” может быть частью комплекса требований, связанных с раскрытием информации. В некоторых странах кодексы носят исключительно рекомендательный характер.

Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ

В 2002 г. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) обнародовала Кодекс корпоративного поведения, разработанный при участии и поддержке представителей западного бизнес-сообщества и одобренный Правительством РФ. Этот Кодекс – не нормативный акт, однако регулятор фондового рынка (сначала ФКЦБ, а потом Федеральная служба по финансовым рынкам) старается внедрить его положения в практику.

Отличие российского Кодекса от аналогичных документов в других странах заключается в достаточно детальном характере рекомендаций. Документ содержит рекомендации по следующим основным компонентам процесса корпоративного управления:

• общие принципы корпоративного поведения;

• общее собрание акционеров;

• совет директоров общества;

• исполнительные органы общества;

• корпоративный секретарь общества;

• существенные корпоративные действия;

• раскрытие информации об обществе;

• контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

• дивиденды;

• урегулирование корпоративных конфликтов.

Некоторые отечественные АО уже самостоятельно разрабатывают собственные кодексы корпоративного управления. Их можно разбить на три группы:

♦ краткие (объемом 4–6 страниц) декларации о намерении придерживаться передовой практики корпоративного управления без какой-либо детализации в отношении ключевых аспектов этой практики, за исключением, может быть, отдельных моментов работы советов директоров;

♦ документы объемом 12–18 страниц, посвященные тому, как в компании будет организована деятельность в отдельных наиболее важных с ее точки зрения аспектах практики корпоративного управления (общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительный орган, раскрытие информации); о дивидендной политике;

♦ документы, исходящие из структуры и содержания Кодекса, разработанного по инициативе ФКЦБ.

Но при этом, как показывает практика, пока господствует формальный подход. Так, во многих банках, которые в соответствии с рекомендациями, изложенными в Кодексе бывшей ФКЦБ, приняли внутренние документы, формализующие принципы корпоративного управления. Чаще всего на этом “работа по совершенствованию” и заканчивается.

Кроме того, для реального проведения на практике принципов здорового корпоративного управления одного только кодекса банку недостаточно. Нужны и многие другие внутренние документы, формализующие практику такого управления, такие, как положения:

• о комитетах при совете банка;

• о порядке ведения хозяйственной деятельности;

• о процедуре соблюдения законодательных и нормативных требований;

• о порядке раскрытия информации;

• о порядке проведения проверок ревизионной комиссией;

• о порядке урегулирования корпоративных конфликтов и др.

Ситуация в банках с внутренними документами данного рода значительно хуже, чем с документами, наличие которых предписано в законе.

Подходы Банка России

Все сказанное выше об актуальности оздоровления, повышения цивилизованности, совершенствования корпоративного управления в полной мере относится и к отечественным кредитным организациям. В этой связи следует приветствовать определенную “разъяснительную” работу, которую среди них проводит Центральный банк. Наиболее заметным его вкладом в решение рассматриваемой проблемы можно считать следующее.

Во-первых, по инициативе Центробанка более половины наших банков стали регулярно размещать на странице Банка России в Интернете некоторую важную информацию о себе (бухгалтерский баланс в форме оборотной ведомости, отчет о прибылях и убытках и др.10 ). Во-вторых, в процессе “запуска” системы страхования (гарантирования) банковских вкладов населения (2004–2005 гг.) ему наконец удалось получить информацию о том, кто же является реальными собственниками (конечными выгодоприобретателями) соответствующих банков. Другими словами, усилиями Банка России открытость (транспарентность) банковского сектора страны в определенной мере повысилась (хотя, с другой стороны, та же информация о действительных владельцах банков отнюдь пока не стала общедоступной).

Кроме того, Банк России выпустил письмо № 119-Т от 13.09.2005 г. “О современных подходах к организации корпо-ративного управления в кредитных организациях”, в котором можно отметить следующие ключевые положения.

Под корпоративным управлением в данном документе ненормативного характера понимается общее руководство деятельностью КО, осуществляемое общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) и включающее комплекс их отношений (как регламентированных внутренними документами, так и неформализованных) с единоличным исполнительным органом, коллегиальным исполнительным органом КО и иными заинтересованными лицами в части:

– определения стратегических целей деятельности КО, путей достижения указанных целей (включая порядок образования органов управления, наделения их полномочиями и осуществления управления текущей деятельностью КО) и контроля за их достижением;

– создания стимулов трудовой деятельности, обеспечивающих выполнение органами управления и служащими КО всех действий, необходимых для достижения стратегических целей деятельности КО;

– достижения баланса интересов (компромисса) участников, членов совета директоров и исполнительных органов КО, ее кредиторов, вкладчиков и иных заинтересованных лиц;

– обеспечения соблюдения законодательства РФ, учредительных и внутренних документов КО, а также принципов профессиональной этики, принимаемых банковскими союзами, ассоциациями и/или иными саморегулируемыми организациями и/или определяемых во внутренних документах КО.

При этом основными направлениями корпоративного управления в КО названы:

• распределение полномочий, вопросов компетенции и подотчетности между органами управления, организация эффективной деятельности совета директоров и исполнительных органов;

• определение и утверждение стратегии развития деятельности КО и контроль за ее реализацией (включая построение эффективных систем планирования, управления банковскими рисками и внутреннего контроля);

• предотвращение конфликтов интересов, которые могут возникать между участниками, членами СД и исполнительных органов, служащими, кредиторами, вкладчиками, иными клиентами и контрагентами;

• определение правил и процедур, обеспечивающих соблюдение принципов профессиональной этики;

• определение порядка и контроль за раскрытием информации о КО.

Далее в письме даются достаточно разумные рекомендации применительно ко всем указанным направлениям, а также в части самооценки кредитной организацией (ее руководством) состояния корпоративного управления.

Очевидно, что Центральный банк мог бы вносить более значительный вклад в повышение активности коммерческих банков и компаний – заемщиков банков с целью улучшения в них корпоративного управления.

Если иметь авторские исследования анализируемого явления, то наиболее приемлемым можно считать следующее его развернутое определение11. Корпоративное управление применительно к коммерческому банку – это особенная часть общего управленческого процесса в банке, представляющая собой инновационный процесс разработки, принятия, мониторинга хода реализации решений по стратегическим вопросам развития банка, основанный на разделении функций управления между собственниками и наемными управляющими, в котором непосредственно участвуют органы собственников банка, а опосредованно – менеджмент банка и весь его трудовой коллектив, а также регулирующие органы и другие заинтересованные стороны, и который ведется в рамках законности с достаточной степенью открытости и имеет конечной целью долговременное стабильное, бескризисное и экономически эффективное развитие банка с учетом интересов всех заинтересованных в его деятельности сторон.

В данном определении несколько ключевых слов, которые коротко можно пояснить следующим образом.

Стратегические вопросы развития банка – это не обязательно долговременные, но действительно самые важные для банка вопросы, относящиеся к его будущему (на прогнозируемую перспективу). Окончательные решения по данным вопросам могут принимать только органы собственников банка (общее собрание и совет), однако в подготовке проектов таких решений активное участие принимают исполнительные органы текущего управления банка. В данном смысле корпоративное управление означает управление (анализ, планирование и контроль, но не оперативное управление) стратегическое, неповседневное, “верхний слой” управленческого процесса в организации. Отсюда следствие – недопустимость содержательного смешения функций корпоративного (стратегического) управления с функциями текущего управления, даже если тем и другим видом управления будут заниматься одни и те же лица.

С точки зрения содержания указанные выше решения могут относиться, во-первых, к целям развития банка, во-вторых – к средствам (путям, способам, механизмам) реализации таких целей. При этом цели развития могут (и должны) сформулировать и сами собственники банка, но лучше это делать путем подключения к такому процессу и исполнительных органов банка, и всего коллектива его сотрудников, и других заинтересованных сторон.

Что касается механизмов реализации целей (организационных, финансово-экономических, технико-технологических, юридических, морально-психологических и др.), то в этом отношении рациональнее будет, если собственники (их органы) обозначат свое принципиальное видение вопроса и выдадут исполнительным органам “техническое задание” на разработку указанных механизмов, а потом примут у них выполненную работу. Частью таких механизмов должен быть внутрибанковский механизм контроля, в том числе контроля выполнения решений высшего руководства банка, а также мониторинга и тестирования качества всех таких механизмов. Исполнительные органы управления банка должны принимать самое активное участие и в последующем совершенствовании всего блока механизмов реализации целей (в подготовке соответствующих проектов решений).

Важнейшая составная часть указанного блока – механизмы принятия и реализации решений органов собственников банка, т. е. осуществления собственно стратегического (корпоративного) управления. Формальными индикаторами (признаками) того, что в банке имеется данная часть механизмов принятия и исполнения решений высших органов управления, можно считать наличие внутренних документов, формализующих процедуры корпоративного управления.

Заинтересованные стороны и их интересы. Суть корпоративного управления в данном аспекте – формирование и поддержание в меняющихся обстоятельствах разумных, законных, бесконфликтных, эффективных и взаимовыгодных отношений внутри и вне банка между:

• разными группами собственников (крупными и миноритарными);

• собственниками (в лице общего собрания и совета) и наемными управляющими;

• разными группами менеджмента;

• собственниками и прочими сотрудниками;

• менеджментом и прочими сотрудниками;

• разными группами сотрудников;

• между банком и обществом (органами и организациями, представляющими общество).

В последнем случае имеются в виду: государственные органы, регулирующие банковскую деятельность (ЦБ РФ, Агентство страхования вкладов, ФСФР и др.); общественные организации (ассоциации, союзы) кредитных организаций; контрагенты банка, включая другие КО; кредиторы и инвесторы банка и их органы (если таковые имеются); вкладчики, другие потребители услуг банка и их организации (если таковые имеются); вспомогательные по отношению к банкам организации (аудиторские, рейтинговые, аналитические, консультационные, рекрутинговые, коллекторские, валютные биржи, кредитные бюро).

В установлении и развитии таких отношений решающую роль может и должен играть совет банка, который при этом вправе и обязан опираться на мнения всех сторон этих отношений.

Открытый (прозрачный) характер корпоративного управления. Одним из основных требований к банкам является необходимость соблюдения ими соответствующего (рационального) уровня транспарентности – раскрытия информации, отражающей состояние банка и позволяющей участникам рынка и всем заинтересованным лицам формировать собственные суждения о качестве управления в банках.

Базельский комитет и Центральный банк России считают необходимым и полезным, чтобы банки публично раскрывали по крайней мере следующую информацию:

♦ структуру совета директоров (состав и профессиональная квалификация членов совета, комитеты);

♦ структуру менеджмента (обязанности, подотчетность, квалификация и опыт работы);

♦ принципиальную структуру банка (подразделения, внутренняя организационная структура);

♦ информацию об используемой в банке системе материального поощрения (политика в области оплаты труда, вознаграждения высшего руководства, премии, опционы);

♦ характер и объем операций с аффилированными компаниями и связанными сторонами.

Транспарентность весьма важна и внутри самого банка. Права и обязанности каждой группы участников, всех органов управления банка и их членов, всех подразделений и их руководителей, всех категорий работников также должны быть понятны и четко сформулированы.

Инновационный процесс – процесс новый и творческий, пока не ставший общепринятым “шаблоном”.

Корпоративное управление представляет собой продукт исторического развития, который можно понимать и как механизм смягчения, разрешения части противоречий рыночной экономики. Этот продукт или механизм продолжает развиваться.

Итак, определенный уровень понимания того, что есть корпоративное управление применительно к банкам, уже достигнуто. Осталось добиться главного – чтобы принципы и правила цивилизованного корпоративного управления прочно вошли в практику бизнеса. На это при хорошем развитии событий может уйти несколько десятилетий.

Можно, кстати, отметить, что нет, похоже, ни одной страны, где бы общество было довольно состоянием корпоративного управления, в том числе в банковской сфере.

Кроме того, если прежде доминирующая роль в предупреждении конфликтных ситуаций, специфичных для банковского бизнеса, принадлежала государству, именно надзору за банками, то теперь в этом вопросе акценты смещаются (это нашло отражение и в документах Базельского комитета) и все острее понимание того, что никакая модель надзора не будет эффективной без усилий самих банков по совершенствованию своих механизмов внутреннего управления.

О стандартизации банковского управления

Другое актуальное и весьма перспективное направление повышения качества управления в банках – переход к так называемым стандартизированным, процессно ориентированным технологиям в управлении.

Уже несколько лет назад было ясно, что при оценке уровня, качества управления банком необходимо сочетать два подхода, условно названных опосредованным, косвенным и непосредственно управленческим12. Как уже было показано в настоящей главе, если первый подход предполагает выяснение того, насколько успешно банк выполняет поставленные перед собой цели деятельности (подход позволяет судить о результатах деятельности, но не о способах, технологиях управления, с помощью которых такие результаты достигаются), то второй должен быть ориентирован на прямую оценку качества самого процесса управления. А это предполагает прямое определение хотя бы важнейших требований (условий, правил, процедур, норм и других параметров), которые могут быть предъявлены к процессу банковского управления как обязательные, минимально необходимые, т.е. такие стандарты, без выполнения которых управление заведомо не может считаться качественным.

Понятно, что если каждый банк начнет разрабатывать и вводить собственные оригинальные стандарты (минимально необходимые требования) управления, то в этом случае все они начнут “говорить” на разных “управленческих языках”, что было бы равносильно развалу банковской системы на ее элементарные составные части. Разумное решение проблемы видится в том, чтобы такие стандарты разрабатывались сообща регулирующими органами и банковским сообществом (в лице их авторитетных ассоциаций). К сожалению, Банк России заинтересовался возможностями разработки данных стандартов лишь в самое последнее время и пока интересных разработок соответствующего назначения не предложил13.

Коммерческим кредитным организациям (их ассоциациям) пришлось проявить в данной сфере больше инициативы и настойчивости. Определенное движение в этом направлении уже началось. Летом 2005 г. при Ассоциации российских банков (АРБ) была создана рабочая группа, которой поручили разработку стандартов качества деятельности КО. В ее состав вошли представители АРБ, Банка России, национального банка Республики Башкирия, Международной финансовой корпорации и ряда российских коммерческих банков.

Первые же попытки разобраться с проблемой выявили: для начала необходимо выработать согласованные позиции как по требованиям, которые целесообразно предъявлять к содержанию будущих стандартов, так и относительно порядков их утверждения, внедрения и использования заинтересованными сторонами, т.е. банками и их ассоциациями, различными регулирующими и надзорными органами, аудиторскими и консалтинговыми фирмами, инвесторами и потребителями банковских услуг.

Была предложена следующая схема разработки, утверждения, внедрения и использования стандартов:

– рабочая группа, созданная при АРБ, должна учесть и согласовать мнения лиц, заинтересованных в разработке и внедрении стандартов;

– разработанные проекты стандартов будут согласовываться с Банком России. Согласование проекта стандарта Банком России будет означать признание того, что его можно применять для целей надзора за деятельностью КО в качестве ориентиров для оценки качества управления в них;

– Совет АРБ будет принимать решения об утверждении согласованных проектов стандартов. Далее АРБ предполагает публиковать стандарты и рекомендовать своим членам принять их14.

Имелось в виду, что утвержденный таким способом стандарт может быть принят в качестве внутреннего стандарта банка на основании соответствующего решения его уполномоченного органа управления. Другой возможный вариант действий – банк может разработать и принять на базе стандарта, утвержденного АРБ, собственный стандарт с учетом специфики своей деятельности. В том и другом случае стандарт приобретает статус внутреннего нормативного акта, и его выполнение становится обязательным для банка, его органов управления и сотрудников. Следовательно, несоблюдение такого стандарта сотрудниками может быть основанием для применения к ним мер, в том числе дисциплинарной ответственности.

Соответствующие стандарты смогут использовать также:

• КО – для самооценки в качестве элемента системы внутреннего контроля, мотивации и оценки деятельности менеджеров и персонала, повышения качества управления;

• Банк России – для определения своей надзорной политики в отношении банков с учетом их следования согласованным стандартам. В частности, факт принятия банком стандарта и мера практического его выполнения могут учитываться Банком России при оценке соответствия требованиям системы страхования вкладов.

Проект первого стандарта, предложенный рабочей группой АРБ в конце 2005 г., был посвящен качеству организации управления кредитным риском в кредитных организациях. За 2006–2007 гг. было подготовлено около десятка проектов стандартов, а некоторые из них уже утверждены и рекомендованы банкам – членам АРБ для применения (стандарты организации внутреннего контроля банка, организации управления кредитным риском в кредитной организации, качества управления взаимоотношениями с потребителями банковских услуг). Однако качество и практическая применимость данных стандартов вызывают определенные сомнения.

Возьмем для примера “Стандарт качества организации управления кредитным риском в кредитных организациях”.

Его табличная схема (характерная и для других стандартов АРБ) следующая. Выбрано шесть уровней качества (зрелости) протекания в банках соответствующих процессов (в данном случае кредитных):

• “нулевой” (процессы управления не применяются);

• “начальный” (процессы специализированы и не организованы);

• “повторяемый” (процессы повторяются на регулярной основе);

• “определенный” (процессы документированы, взаимосвязаны);

• “управляемый” (процессы наблюдаются и измеряются);

• “оптимизированный” (процессы соответствуют “лучшей практике”).

Представляется, что этих уровней явный переизбыток. Неясно также, что можно было бы взять в данном случае за “лучшую практику”.

По этим шести уровням должны оцениваться выбранные элементы организации кредитного (и любого другого) процесса. К таким элементам, разбитым в данном стандарте на девять групп, отнесены следующие параметры (табл. 3.2).

Таблица 3.2

Элементы организации кредитного процесса, оцениваемые в стандарте

Получается крайне усложненная процедура. Трудно даже представить себе, сколько людей и как долго должны были бы работать, чтобы выяснить, как банк “укладывается” хотя бы в один такой стандарт. А ведь стандартов будет много…

Представляется, что к задаче разработки указанных стандартов необходимо вернуться заново, уточнив исходные концептуальные положения об их формировании. Очевидно, следует исходить из того, что могут быть разные подходы к таким стандартам. Свое определенное и ясное мнение мог бы уже сформулировать и Банк России, который в данном вопросе, как представляется, слишком долго “держит паузу”.